证券代码：603326             证券简称：我乐家居         公告编号：2024-002


                     南京我乐家居股份有限公司
              第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会
议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于 2024
年 4 月 8 日以邮件方式发出。会议由董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士主
持，应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》；
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023 年年度报告》和《2023
年年度报告摘要》。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    2、审议通过了《关于 2024 年第一季度报告的议案》；
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2024 年第一季度报告》。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    3、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度董事会工作报告》。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》；
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    5、审议通过了《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    6、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告（天职业字[2024]27951 号），截止 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表口径
资产总额 244,288.84 万元，净资产总额为 114,804.38 万元。2023 年度实现营
业收入 171,131.89 万元，同比增长 2.70%；归属于上市公司股东的净利润
15,673.55 万元，同比增长 12.50%。
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度财务决算报告》。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；
    公司基于对未来发展的良好预期，综合考虑经营现状、资产规模及盈余情况，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公
司的经营成果，提议拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与
利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），不送红股及公积金转增
股本。预计派发现金红利 8,730.62 万元，占 2023 年度归属于上市公司普通股
股东净利润的 55.70%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    上述方案不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的
利益，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于 2023 年度利润分配预
案的公告》（公告编号 2024-003）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    8、审议通过了《关于董事 2024 年度薪酬事项的议案》；
    根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬 10 万元/
年(税前)；个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
    表决结果：本议案涉及董事的薪酬事项，相关董事回避了对该议案的表决；
由于非关联董事不足 3 人，本议案直接提请 2023 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于非董事的高级管理人员 2024 年度薪酬事项的议案》；
    根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，个人所得税根据税法规定由公司统一代
扣代缴。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    10、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，12 名激励对象由于
个人原因离职，已不符合激励条件，其被授予的限制性股票合计 27.50 万股将由
公司回购注销，回购价格为授予价格 3.97 元/股，回购资金为公司自有资金。
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号 2024-004）；公司监事会发表的核查意见、独立董
事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    11、审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》；
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，公司
上市后其已连续 7 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的
合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
会计师事务所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内
容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。
    独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》公告编号 2024-005）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信的议案》；
    根据公司 2024 年总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、中信
银行、华夏银行、民生银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、南京银行、杭州
银行、宁波银行等金融机构申请不超过 50,000 万元的综合授信额度，以上授信
额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准，受用范围包括流动资金贷款、项
目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授
信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同
为准。
    公司董事会授权总经理汪春俊代表公司与金融机构签署上述授信融资项下
的有关法律文件。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    13、审议通过了《关于 2024 年度公司与子公司互相提供融资担保的议案》；
    根据公司经营发展需要，公司与全资子公司拟为向银行等金融机构办理融资
时互相提供担保，其中：公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司、
南京卓乐销售管理有限公司和宁波我乐家居有限公司向银行等金融机构申请综
合授信时提供合计不超过 36,000 万元的保证担保；全资子公司南京我乐家居智
能制造有限公司为公司提供不超过 14,000 万元的保证担保，前述担保内容包括
流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，本次预计担保
额度有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召
开之日。
    公司对全资子公司具体担保额度分配如下：
    为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司提供不超过 25,000 万元的保
证担保；
    为全资子公司南京卓乐销售管理有限公司提供不超过 9,000 万元的保证担
保；
    为全资子公司宁波我乐家居有限公司提供不超过 2,000 万元的保证担保；
    在前述担保额度及有效期内，公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代
理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
    董事会认为本次担保主要为满足公司及全资子公司日常经营的需要，有利于
支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，
整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《关于 2024 年度公司与子公司互相提供融资担保的公告》（公告编号
2024-006）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于 2024 年度为公司工程代理商提供担保预计的议案》；
    为了推动工程渠道业务的发展，实现公司与工程代理商的共赢，在严格控制
风险的前提下，拟为符合条件的工程代理商在开展与公司战略合作地产客户履
约、质量等提供担保，担保方式为连带责任保证担保或保证金质押等，预计担保
总额不超过 2,000 万元，本次预计担保额度有效期为自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
    在前述担保额度及有效期内，董事会授权经营管理层根据实际经营情况和工
程代理商、客户要求决定担保金额、担保方式、担保期限、签约时间，具体担保
情况以公司实际签署的担保协议或文件为准。
    董事会认为公司预计为符合一定条件的工程代理商履行公司项目合同义务
（含服务及其质量）提供担保事项，有利于公司长远的发展，提升公司产品的市
场占有率。公司将严格落实风险控制措施，要求被担保方提供一定形式的反担保，
本次担保风险相对可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《关于 2024 年度为公司工程代理商提供担保预计的公告》（公告编号
2024-007）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
    在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用
效率，增加投资收益，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，公司拟
授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进
行委托理财，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保
本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循
环滚动使用。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号 2024-008）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    16、审议通过了《关于计提大额信用减值准备的议案》；
    基于管理层评估和谨慎性原则，公司对部分大宗客户重新评估了信用减值准
备，经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司对合并报表范围内
截至 2023 年末存在减值迹象的资产进行减值测试，本期新增信用减值准备
9,009.90 万元，对 2023 年度净利润的影响金额为减少 6,799.95 万元。
    独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
披露的《关于计提大额信用减值准备的公告》（公告编号 2024-009）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    17、审议通过了《关于 2023 年度内部控制的自我评价报告的议案》；
    《2023 年度内部控制的自我评价报告》、《2023 年度内部控制审计报告》
及监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的核查意见等具体内容详见
同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    18、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
    公司因实施 2023 年限制性股票激励计划新增授予限制性股票及回购部分离
职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司章
程指引（2023 修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况对原《公司章程》的部分内容进行修订。
    具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更公司注册资本并修
订<公司章程>的公告》（公告编号 2024-010）及修改后的《公司章程》（2024
年 4 月修订）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会全权办理与之相关的工商变更及备案手续。
    19、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
    公司定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提
交的相关议案，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023
年年度股东大会的通知》（公告编号2024-011）。
    表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过。

    特此公告。


                                        南京我乐家居股份有限公司董事会

                                                          2024 年 4 月 20 日