证券代码：603326          证券简称：我乐家居          公告编号：2024-045



                     南京我乐家居股份有限公司
       关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
            第一个解除限售期解锁条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次符合解除限售条件的激励对象人数：13 名
    ●本次可解除限售的限制性股票数量：135,750 股，占公司总股本的 0.04%
    ●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布解锁暨上市
的提示性公告，敬请投资者注意。

    南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 10 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的预留授
予限制性股票总额的 50%办理解锁，公司 2023 年第一次临时股东大会已授权董
事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认并办理解锁的全部事宜，本
次解锁事宜无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
    1、2023 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了明确同意的独立意见。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司 2023 年
第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于确定<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了关于 2023 年
限制性股票激励计划草案相关事项的核查意见。
    公司于 2023 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
    2、2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 22 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    公司于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
    4、2023 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励
计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案
并发表了核查意见。
    5、2023 年 10 月 13 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号 2023-056），首次授予 739.20 万股限制性股票于 2023
年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    6、2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
    7、2024 年 1 月 5 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划预留授予结
果公告》（公告编号 2024-001），授予的预留 45.15 万股限制性股票于 2024 年
1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    8、2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司第三届监事会第十五次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2024 年 6 月 11 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号 2024-027），12 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 27.50 万
股限制性股票于 2024 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成注销。
    10、2024 年 9 月 20 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，对相关议案已回
避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第
三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。
    11、2024 年 10 月 1 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2024-039），
248 名激励对象首次授予的 352.85 万股限制性股票于 2024 年 10 月 11 日上市流
通。
    12、2024 年 11 月 12 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号 2024-042），14 名离职激励对象已授予但尚未解锁的 24.25
万股限制性股票于 2024 年 11 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成注销。
    （二）限制性股票授予情况
                                              授予股票数量   授予激励对象   授予后股票剩余
授予批次       授予日期          授予价格
                                                  （股）         人数         数量（股）
首次授予   2023 年 12 月 10 日   3.97 元/股      7,392,000            268        3,526,000

预留授予   2023 年 12 月 8 日    3.97 元/股        451,500             19          271,500

    注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为 2023 年限制性股票激励
计划实际授予完成时的数据；授予后股票剩余数量为截至本公告日该批次剩余的限制性股票
数量。

       （三）历次限制性股票解锁情况
       2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 352.85 万股限制性股票于
2024 年 10 月 11 日上市流通。
       二、股权激励计划预留授予限制性股票的解除限售条件
       （一）预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
       2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预
留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
       本次限制性股票激励计划预留授予登记日为 2024 年 1 月 3 日，预留授予限
制性股票第一个限售期将于 2025 年 1 月 3 日届满。
       （二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号                                解除限售条件                                 成就条件

         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
         法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                                           公司未发生任一情形，
 1       者无法表示意见的审计报告；
                                                                           满足解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
         进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。

         激励对象未发生如下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行   激励对象未发生任一情
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         政处罚或者采取市场禁入措施；                                      形，满足解除限售条件。

         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
序号                              解除限售条件                                         成就条件

                                                                              2023 年度实现归属于
         公司层面业绩考核要求：
                                                                              上市公司股东的净利润
         以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年净利润增长率
                                                                              15,673.55 万元，剔除
         不低于 18%。                                                         股份支付费用影响后的
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         本激励计划中考核指标为公司合并报表口径各会计年度经审计的归属于       数 值 为 16,790.74 万
                                                                              元 ， 较 2022 年 增 长
         上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值
                                                                              20.52%，满足解除限售
         作为计算依据。
                                                                              条件。

         个人层面绩效考核要求:

         激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定，由考核工作
                                                                              13 名激励对象 2023 年
         小组负责实施，对每个考核年度的综合考评结果进行评分。具体如下表
                                                                              度绩效考核均符合全额
 4
         所示：                                                               解锁条件。

              个人绩效考核结果      A/B+              B         C

          个人层面解除限售比例      100%          80%           0%



       综上所述，公司《2023年限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第一个
解锁期解锁条件已经成就，激励对象在相关解锁期均满足全额解锁条件，根据公
司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理
预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁及股份上市的相关事宜。
       三、激励对象股票解锁情况
       公司2023年限制性股票激励计划本次共计13名激励对象符合解除限售条件，
符合条件的限制性股票解除限售数量为135,750股，占公司总股本的0.04%。
                                                                                             单位：股
                                        已授予的限制性     本次可解锁限制      本次解锁数量占已获
       姓名               职务
                                           股票数量          性股票数量        授限制性股票比例

 中层管理人员及核心业务骨干 13 人                271,500            135,750                       50%


       四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
       董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年激励计划预留授予对象的限制性
股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意提请董事会召开第四届董事会第五次
会议审议《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁
条件成就的议案》，办理13名激励对象第一个解锁期的135,750股限制性股票解
锁相关手续。
       五、独立董事专门会议审核意见
       独立董事专门会议经审核认为：公司具备《上市公司股权激励管理办法》及
《2023年限制性股票激励计划》中规定的实施限制性股票激励计划的主体资格，
未发生不得解除限售的情形。除因个人原因离职予以回购注销相应的限制性股票
外，其余预留授予的13名激励对象均已满足《2023年限制性股票激励计划》中规
定的各项解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核
条件等，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审
议相关议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公
司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次解除限售事项符合相关法
律法规和《2023年限制性股票激励计划》等规定，有利于强化公司与激励对象之
间的紧密联系，激发激励对象的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为符合
解除限售条件的预留授予激励对象按照激励计划的规定办理第一期解除限售的
相关手续。
    六、监事会意见
    监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司13名激励对象
不存在法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》规定的不得解除
限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期将于2025年1月3日届满，且解除限售条件已成就，同
意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
    七、律师的法律意见
    截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售
的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
的相关规定，公司就本次解除限售已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及上交所的有关规
定履行相应的信息披露义务，并办理股份解除限售等手续。


    特此公告。

                                        南京我乐家居股份有限公司董事会
                                                       2024 年 12 月 11 日