四川福蓉科技股份公司
                            独立董事制度

                               第一章 总则
    第一条 为了促进四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川福蓉科技股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面
委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表赞成、反对或弃权的意见。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事在任期届满前提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，持续参加中
国证监会及其派出机构、证券交易所、中国上市公司协会等组织的相关培训。


                  第二章 独立董事的独立性及任职资格
    第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司及附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“重大业务往来”是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需
要提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。“公司控股股东、实际
控制人的附属企业”，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成
关联关系的附属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
范性文件；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
    前款第（五）项所述不良记录，包括但不限于以下情形：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
    第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海
证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明
与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或
者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应
当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，并按要求及时补充提交有关材料。
    如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
    在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情形
进行说明。
    公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》第
3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形。
    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其
任职时间连续计算。
    第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
    公司独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条有关规定执行
外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。


                 第四章 独立董事的职责、职权及履职方式
    第十七条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》《公司章程》及本制度所列的公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职责。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事行使
下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
       第二十条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人（即主任）。
    公司可以根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人（即主任）。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
       第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议想进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
       第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
       第二十五条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。公司建立独立董事现场工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
    公司每年定期召开的业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司
等活动，应当有独立董事参加。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                           第五章 履职保障
    第二十九条 公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等为独立
董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关人员向独立董事介
绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信
息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够
全面、及时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
    公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并设置互动交流栏目，
便于独立董事与投资者的沟通交流。
       第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会议事规则规定的期限提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少 10 年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
    在董事会及专门委员会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，
回答独立董事的质询和提问，听取意见。
       第三十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时办理公告事宜。
       第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员均
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
       第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
    独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。
    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
       第三十五条 公司应当给予每位独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并
在年度报告中进行披露。独立董事津贴的标准由董事会制定方案，经股东大会审
议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。


                                第六章 附则
       第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    如本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定或者将来中国证
监会、上海证券交易所等有关部门或证券监管机构发布或修订的规章、规范性文
件相抵触的，应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行。
       第三十七条 本制度特定用语的含义，依据《管理办法》《公司章程》的释义
理解执行。
    本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本
数。
    本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份未达
到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；“附属企业”指受相关
主体直接或者间接控制的企业。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。