中信证券股份有限公司

              关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

        向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为天洋新
材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，针对天洋新材本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下
核查意见：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型：向特定对象发行限售股。

    （二）向特定对象发行股票核准情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天洋新
材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2836
号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 16 名特定投资者发行人民币普通股
99,847,765 股（A 股）。新增股份的登记手续于 2023 年 1 月 31 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

    （三）股份锁定期安排

   本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，实际控制人李哲龙先生认购
的股份限售期自公司股票完成登记之日起 18 个月，其余发行对象认购的股份限
售期为自公司股票完成登记之日起 6 个月，除实际控制人李哲龙先生认购的
6,072,875 股股份外，其余发行对象认购的共计为 93,774,890 股股份已于 2023 年
8 月 1 日上市流通。实际控制人李哲龙先生认购的 6,072,875 股股份的锁定期即
将届满，将于 2024 年 8 月 1 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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      本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由 332,825,884 股增加至
432,673,649 股。本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增等导致
的股本数量发生变化的情况。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      公司本次向特定对象发行股票认购对象除实际控制人李哲龙先生承诺其所
认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让外，其余发行认购对象均承
诺认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不进行转让。

      截至本公告披露日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股份上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 6,072,875 股；

      本次限售股上市流通日期为 2024 年 8 月 1 日；

      本次限售股上市流通明细清单如下：
                     持有限售股数    持有限售股占公       本次上市流通股      剩余限售股数
 序号     股东名称
                       量（股）        司总股本比例         数量（股）          量（股）
  1       李哲龙         6,072,875               1.40%            6,072,875                 0
        合计             6,072,875               1.40%            6,072,875                 0

      五、股本结构变动表
                            本次变动前                                     本次变动后
          类别                                   本次变动（股）
                       数量（股）     比例                            数量（股）     比例
 有限售条件股份          6,072,875    1.40%              -6,072,875            0        0%
 无限售条件流通股      426,600,774   98.60%          +6,072,875       432,673,649   100.00%
 总股本                432,673,649   100.00%                     0    432,673,649   100.00%

      六、保荐人核查意见

      经核查，本保荐人认为：

      截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相
关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限

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售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

    保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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