中信证券股份有限公司

             关于天洋新材（上海）科技股份有限公司

                    部分募投项目延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为天洋新材（上
海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”“公司”）的保荐人，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关规定，对天洋新材部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月 11
日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2836 号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通
股 99,847,765 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 9.88 元/股，募集
资金总额为 986,495,918.20 元，扣除与募集资金相关的发行费用 19,103,773.58
元（不含税），实际募集资金净额为 967,392,144.62 元。上述募集资金已于 2023
年 1 月 10 日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》 会师报字[2023]
第 ZA10020 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项
账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负
责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

    二、本次延期的非公开发行股票募集资金投资项目情况




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                                                        截止 2024 年 10 月 截至 2024 年 10 月
                             项目总投资    拟投入募集
序号         项目名称                                   31 日已投入募集    31 日项目募集资
                               （万元）    资金（万元）
                                                        资金金额（万元） 金使用进度（%）
        昆山天洋光伏材料
        有限公司新建年产
 1                             22,893.66       9,000.00           5,683.92              63.15
        1.5 亿平方米光伏胶
        膜项目
        海安天洋新材料科
        技有限公司新建年
 2                             46,323.17      30,000.00           7,124.45              23.75
        产 1.5 亿平方米光
        伏胶膜项目
     注：以上截至 2024 年 10 月 31 日数据未经审计

         三、本次延期募集资金投资项目的具体情况及原因

         （一）本次延期募投项目具体情况

         结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投

     资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“昆山

     天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏胶膜项目”及“海安天洋新材

     料科技有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏胶膜项目”达到预定可使用状态时间

     从 2024 年 12 月延期至 2025 年 6 月。

         （二）延期原因

         在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好，

     但在发展过程中依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会 2024 年 7

     月发布的《2024 年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024 年

     上半年光伏行业呈现“价减量增”的态势，行业内存在产品价格跌破成本、企业亏

     损加剧，产能增速放缓、部分企业退出等情况。作为光伏组件产能的配套企业，

     短期内公司国内光伏胶膜产能扩产的紧迫度降低。

         为确保募集资金使用效率和投资收益，公司结合目前市场情况及光伏胶膜产

     品需求的变化，对原定厂房设计施工、设备购置及设计安装方案进行调整，建设

     周期相应延长，以便保障公司以及股东的利益。

         （三）保障延期后项目按期完成的相关措施


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    公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，

定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现

募投项目质量和经济效益的最优化。

    四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司本次部分募投项目延期是根据项目客观原因及实际实施情况作出的审

慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集

资金投向和损害其他股东利益的情形，项目实施的可行性未发生重大变化。本次

对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在

损害公司和全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

    五、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期

的议案》，同意将公司 2022 年度非公开发行股票募集资金部分投资项目“昆山天

洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏胶膜项目”及“海安天洋新材料

科技有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏胶膜项目”达到预定可使用状态时间延

期至 2025 年 6 月。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期

的议案》。监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，

不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集

资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意募投项目延期的

事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：


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    天洋新材本次部分募集资金投资项目延期已经公司董事会、监事会审议通

过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募

集资金管理的相关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实

施的实际情况做出的审慎决定，在不改变募投项目的募集资金用途、募投项目地

点、实施主体的情况下，本次延期不会对募投项目的继续实施造成实质性的影响，

不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

    综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）




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