证券代码：603331         证券简称：百达精工          公告编号：2024-063



                      浙江百达精工股份有限公司
         关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
                                   的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召
开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性
股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟
回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计 33,000 股。
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章
程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
    现将相关事项公告如下：
      一、 公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况
    （一）2021 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 17 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
    （二）2021 年 9 月 16 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过
了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》和《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    （三）2021 年 9 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《百达精工关于独立董事公开征集投票权的公告》 公告编号：2021-070），
独立董事金官兴先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （四）2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 27 日，公司召开第四届监
事会第八次会议，会议审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《百达精工第四届监事会第八次会议决议公告》（公
告编号：2021-072）。
    （五）2021 年 10 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 10 月 12 日披露《百达精工关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-075）。
    （六）2021 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以
2021 年 11 月 3 日为授予日，向 44 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予
价格为 6.10 元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,国浩律师（杭州）事务所出具
了《关于浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第三期解锁及
回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
    （七）2021 年 11 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《百达精工关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告
编号：2021-079），截至 2021 年 11 月 8 日，公司本次授予的激励对象已完成缴
款，共有 40 名激励对象完成认购 274 万股限制性股票，其中 4 名激励对象因个
人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票 26 万股。由此，公司本次限制性股
票实际授予对象为 40 人，实际授予数量为 274 万股，占授予前公司总股本的
1.54%。公司于 2021 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作。
    （八）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象共 40 名，可解除限售的限制性股票数量为 109.6 万股，占公司目前
总股本的 0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）
事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之第一
期解锁事宜的法律意见书》。
    （九）2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2022 年度
经营业绩未达到公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面
的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
共计 822,000 股进行回购注销。公司后于 2023 年 6 月 27 日完成上述股份注销，
公司总股本由原来的 203,290,636 股减少至 202,468,636 股。
    （十）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激
励对象共 38 名，可解除限售的限制性股票数量为 78.9 万股，占公司目前总股本
的 0.39%。国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划之第三期解锁事宜的法律意见书》。

    （十一）2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股
票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因
离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已授予但未解除限售部
分的全部股票共计 33,000 股。
    二、本次回购注销限制性股票原因
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续
约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予
2 名激励对象未解除限售部分的全部股票共计 33,000 股。
    三、回购数量及价格的调整说明
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回
购数量做相应的调整。
    （1）回购数量的调整方法如下：
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    （2）回购价格的调整方法如下：
    1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    2）派息
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2022 年 6 月 7 日，公司实施了 2021 年度利润分配,以公司权益分派股权登
记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，每股派发
现金红利 0.25 元（含税）；2024 年 5 月 20 日，公司实施了 2023 年度利润分配,
以公司权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股
本总额为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税）。
    根据《2021 年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的 2021 年度以及 2023 年度的
现金分红由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
    综上所述，本次回购注销的限制性股票共计 33,000 股，占公司现有总股本
的 0.02%，针对因个人原因离职的激励对象，回购价格为 6.10 元/股，资金来源
为公司自有资金。
    四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
     本次回购注销完成后，公司总股份将由 202,208,636 股变更成 202,175,636
股，公司股份结构变动如下：
                                                                         单位：股
      类别               变动前               本次变动               变动后
有限售条件股份          822,000               -33,000               789,000
无限售条件股份        201,386,636                 0               201,386,636
      合计            202,208,636             -33,000             202,175,636
    注 1：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

    注 2：2024 年 10 月 28 日，公司审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首

次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 38 名，
可解除限售的限制性股票数量为 78.9 万股。公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，

股份上市流通前，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。

    五、    本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
    六、    监事会意见
      根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购已授予但尚未解锁限制性股票的激
励对象名单及数量进行了审核。监事会认为：公司基于员工主动离职，对已授予
但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规的规定，同意公司关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案。
    七、    律师意见
    国浩律师（杭州）事务所认为：
    百达精工本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定； 百达精工本次回购注销的
原因、回购数量及价格、回购资金来源符合《股权激励管理办法》和《激励计划》
的相关规定；百达精工尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
    特此公告。


                                             浙江百达精工股份有限公司董事会
                                                            2024 年 10 月 29 日