杰克科技股份有限公司                                       股东大会议事规则



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                                  第一章       总   则
     第一条     为规范杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《杰克科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公
司股东大会规则》以及其他法律 、行政法规，制订本规则。
     第二条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
     第三条     股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。



                         第二章     股东大会的一般规定
     第四条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
     （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
     （四）审议批准董事会的报告；
     （五）审议批准监事会的报告；
     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）对发行公司债券作出决议；


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     （十一）修改《公司章程》；
     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
     （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
     （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
     （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     第五条     公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会
审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意同时取
得全体董事半数以上同意。下列对外担保行为，在董事会审议通过后需提交股东
大会审议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
     （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
     （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
     （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东


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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     第六条     公司发生购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资助、提
供担保事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第七条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江证监局和上海证券交


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易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
     第八条     有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
     （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     第九条     本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会会议地点有
变化的，应在会议通知中予以明确。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会会议地点有变化的，
应在会议通知中予以明确。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
     第十条      公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与
股东大会决议一并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                             第三章   股东大会的召集
     第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主


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持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
     第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
     第十三条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
     第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


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     第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
     第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第十七条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集。
     第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                          第四章   股东大会的提案与通知
     第十九条      提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
     召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
     对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股


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东大会上进行表决。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
     第二十一条        召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，包括公告刊登当日，不应当包括会议召开当日。
     第二十二条        股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点，会议期限和会议召集人；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
     第二十三条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提


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案提出。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
     第二十四条        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。



                               第五章   股东大会的召开
     第二十五条        公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十六条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第二十七条        个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示
代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
     合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
     第二十八条        股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
     授权委托书应载明以下内容：
     （一）代理人的姓名；


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     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第二十九条        委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
     第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
     第三十一条        出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一
的，视为出席本次会议资格无效：
     （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
     （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
     （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
     （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
     第三十二条        因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其
代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
     第三十三条        出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第三十四条        召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）


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及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第三十五条        公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第三十六条        股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
     第三十七条        在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十八条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相
关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
     第三十九条        股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言
权。
     股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
     （1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东名称、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
     （2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
     （3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
     （4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。


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     股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
     第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
     （一）质询与议题无关；
     （二）质询事项有待调查；
     （三）涉及公司商业秘密的；
     （四）其他重要事由。
     第四十一条        股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
     在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
     第四十二条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
     第四十三条        股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括
以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情


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况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期
限为十年。
     第四十四条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。



                           第六章   股东大会的表决和决议
     第四十五条        股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数审议通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
     第四十六条        下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算、决算方案；
    （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
     第四十七条        下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；
     （三）修改公司章程；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
     （五）股权激励计划；
     （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议


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认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四十八条        股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股东或其代
理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
     第四十九条        股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代
理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但不得参与该关联交易的投票
表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
     股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
     第五十条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公
司有利发表书面意见。
     第五十一条         在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联
股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事
项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立
董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异


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议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应
在会议记录中详细记录上述情形。
     第五十二条        除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第五十三条        董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况。
     董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事
会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
数 1%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上
的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十
日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的
详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提
名候选人的简历及基本情况。
     由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
     第五十四条        股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。
     股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
     （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
     （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司


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的非独立董事候选人；
     （三）在董事或者监事候选人中根据得票数从高到低的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人均认定为未当选，作为候选人参加公司下次股东大
会就缺额董事、监事进行的补选。
     第五十五条         除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
     第五十六条        股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
     第五十七条        同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第五十八条        股东大会采取记名方式投票表决，就程序性问题进行表决时
也可以举手的方式进行。
     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对
同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十九条        公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
     股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：


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     （一）证券发行；
     （二）重大资产重组；
     （三）股权激励；
     （四）股份回购；
     （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
     （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
     （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
     （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
     （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
     （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
     （十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
     第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
     第六十一条        股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易
日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会现场结束前，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
     第六十二条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第六十三条        在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决


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情况均负有保密义务。

     第六十四条        股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第六十五条        提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
     第六十六条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司将在 2 个月内实施具体方案。
     第六十七条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
     不得损害公司和中小投资者的合法权益。
     第六十八条        股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
     第六十九条            股东大会决议应当包括下列内容：
     （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
     （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
     （三）每项提案的表决方式；
     （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东
回避表决情况。

     （五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。


                                  第七章    会后事项
     第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内


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容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
     第七十一条        会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
     第七十二条        董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。
     第七十三条        股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。



                                 第八章        规则的修改
     第七十四条        有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规
则：
     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
     （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；


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     （三）股东大会决定修改本规则。



                                    第九章     附   则
     第七十五条        本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
     第七十六条        本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
     第七十七条        本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起
生效。
     第七十八条        本规则由董事会负责解释。




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