杰克股份：2024年第二次临时股东大会会议资料2024-11-07
杰克科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月
住所：台州市椒江区三甲东海大道东段 1008 号
杰克科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 .....................................- 1 -
2024 年第二次临时股东大会议程 .........................................- 2 -
议案 1：《关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 ......- 4 -
杰克科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特
制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会
资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记
签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参
加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写
“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会
会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大
会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方
式详见公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-073）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
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2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 11 月 13 日下午 14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
二、现场会议地点：
台州市椒江区东海大道 1008 号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至 2024 年 11 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表
决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为
本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2024 年第二次临时股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2024 年第二次临时股东大会会议记录
上签字；
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（十一）宣布公司 2024 年第二次临时股东大会结束。
杰克科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日
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议案 1：《关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
各位股东：
2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024
年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司拟自股东大会审议通过
本次回购方案之日起 12 个月内，以回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，
回购股份价格上限为 37 元/股（含），本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册
资本。具体回购方案如下：
一、 回购预案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益，
公司拟以自有资金进行股份回购。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根
据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
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购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上市公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按
照调整后的新规执行。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本
次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 37 元/
股进行测算，回购数量约为 270.2702 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.56%；
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 37 元/股进行测算，回购数量
约为 135.1351 万股，回购比例约占公司总股本的 0.28%。具体回购股份数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 37 元/股（含），该回购价格上限不高于董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
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本次 A 股股份回购资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量
比例 股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
有限售条件流通股份 10,040,200 2.08% 10,040,200 2.09% 10,040,200 2.08%
无限售条件流通股份 473,052,391 97.92% 470,349,689 97.91% 471,701,040 97.92%
股份总数 483,092,591 100.00% 480,389,889 100.00% 481,741,240 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量
为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 780,322.24 万元，归属于上市公司股东的净
资产 455,491.96 万元，流动资产 383,066.05 万元，按照本次回购资金上限 10,000 万元
测算，分别占上述指标的 1.28%、2.20%、2.61%。根据公司经营、财务状况及未来发展
规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能
力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股
份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司高级管理人员阮林兵先生于 2024 年 8 月 19 日至 2024 年 10 月 21 日期间通过
集中竞价方式减持 553,700 股，具体详见公司于 2024 年 10 月 22 日披露的《股东及高
级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2024-069）。
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除上述事项外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行
为（董事和高级管理人员持有的限制性股票回购注销除外），亦不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于未来 3
个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人均回复其未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本
次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变
化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会
导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购
股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露
义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事
会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体
方案；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
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律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，
依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办
理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》
修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
9、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
10、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购预案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导
致本回购计划无法实施；
2、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部
分实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务
或要求公司提供相应担保的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规
则变更或终止回购方案的风险。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杰克科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日
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