关于以自有资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的鉴证报告
上海龙旗科技股份有限公司
容诚专字[2024]200Z0115 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
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行费用鉴证报告
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
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行费用专项说明
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(100037)
关于上海龙旗科技股份有限公司 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告
容诚专字[2024]200Z0115 号
上海龙旗科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）管理
层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说
明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供龙旗科技为用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证
报告作为龙旗科技用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用
的自筹资金必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》的规定编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的专项说明》是龙旗科技管理层的责任，这种责任包括保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对龙旗科技管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
1
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的龙旗科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所的相关规定编制，
公允反映了龙旗科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情
况。
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关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
上海龙旗科技股份有限公司
关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的规定，将上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况
说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432 号）同意注册，由主承销商华泰联合证券有限
责任公司采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 6,000.00 万股，每股发行价格为人民
币 26.00 元。截至 2024 年 2 月 27 日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通
股股票 6,000.00 万股，募集资金总额为人民币 156,000.00 万元，扣除各项发行费用合计
人民币 11,932.07 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 144,067.93 万元。
上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2024]200Z0006 号《验资报告》验证。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目
的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，本公司对募投项目使用募集资金金额
进行调整，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
调整前拟投 调整后拟投
序号 募集资金投资项目 投资总额 备案审批情况
入募集资金 入募集资金
惠州仲恺高新技术产业开
惠州智能硬件制造 发区科技创新局（项目代
1 118,777.83 80,000.00 64,000.00
项目 码：2203-441305-04-01-
375324）
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关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
调整前拟投 调整后拟投
序号 募集资金投资项目 投资总额 备案审批情况
入募集资金 入募集资金
南昌高新技术产业开发区
南昌智能硬件制造 管理委员会（项目代码：
2 56,728.18 40,000.00 32,000.00
中心改扩建项目 2201-360198-07-02-
468321）
上海市徐汇区发展和改革
委员会（项目国家代码：
上海研发中心升级 2203-310104-04-02-
3 27,401.31 20,000.00 16,000.00
建设项目 117624）（项目上海代码：
31010476790603520221D3
101001）
4 补充营运资金 40,000.00 40,000.00 32,067.93 —
合 计 242,907.32 180,000.00 144,067.93 —
上述项目的投资总额为 242,907.32 万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实
际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由本公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会
决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自
筹资金先行投入，截至 2024 年 2 月 27 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额为 588,379,814.25 元，其中自有流动资金支付募集资金投资项目建
设金额为 448,863,505.91 元，商业汇票、债权转让凭证等票据结算方式支付募集资金投
资项目建设金额为 139,516,308.34 元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设
的资金 448,863,505.91 元，此次由募集资金专户等额置换。将使用商业汇票、债权转让
凭证等票据结算方式支付金额 139,516,308.34 元，其中截止 2024 年 2 月 27 日已到期承
兑的金额 102,900,027.47 元，此次由募集资金专户等额置换，本次置换金额合计
551,763,533.38 元。截止 2024 年 2 月 27 日尚未到期承兑的但自募集资金到位之日起 6
个月内到期的金额 36,616,280.87 元，待到期承兑后由募集资金专户置换。
具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 惠州智能硬件制造项目 640,000,000.00 387,619,800.62
2 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 320,000,000.00 101,233,223.59
3 上海研发中心升级建设项目 160,000,000.00 99,526,790.04
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关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
4 补充营运资金 320,679,271.68 —
合 计 1,440,679,271.68 588,379,814.25
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币119,320,728.32元（不含增值税），在募集资
金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为8,296,317.49元（不含增值税），本
次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币8,296,317.49元（不含增值税），具体
情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 不含税金额 说明
1 承销费及保荐费 3,000,000.00 —
2 审计费及验资费 3,150,000.00 —
3 法律服务费 1,698,113.21 —
4 用于本次发行的手续费等 448,204.29 —
合 计 8,296,317.49 —
上海龙旗科技股份有限公司
2024 年 3 月 14 日
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