海通证券股份有限公司关于星德胜科技（苏州）股份有限公司

  使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为星德胜科

技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司

使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如

下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2485号）同意注册，公司首次公

开发行人民币普通股48,632,745股，募集资金总额为人民币93,277.60万元，扣除

各项发行费用人民币10,095.96万元后，实际募集资金净额为人民币83,181.64万元。

上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2024

年3月15日出具天健验[2024]76号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。上

述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下

项目：
                                                                单位：万元




                                    1
序号             项目名称            总投资额      拟投入募集资金    实施主体

         年产 3,000 万套无刷电机及
 1       控制系统、500 万套电池包      65,644.15         65,644.15   智能电气
         扩能项目
 2       研发中心建设项目               9,355.85          9,355.85   智能电气
 3       有刷电机技改项目               5,983.47          5,983.47    星德胜
 4       补充流动资金                  15,000.00         15,000.00      /

               合计                    95,983.47         95,983.47      /
    注：上表中拟使用募集资金投入金额 95,983.47 万元为原预测数，实际募集资金净额为
83,181.64 万元，公司后续将根据募集资金使用规划情况，对募投项目拟投入募集资金金额
进行调整。资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。

       三、本次使用部分闲置募集资金向全资子公司提供借款的情况

       （一）借款事项基本情况

       为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟以首次公开发行股票的募集

资金对“年产 3,000 万套无刷电机及控制系统、500 万套电池包扩能项目”及“研发

中心建设项目”的实施主体公司全资子公司智能电气提供不超过人民币 75,000 万

元的无息借款以实施募投项目，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公

司提供的募集资金借款将存放于智能电气开立的募集资金专项账户中，仅限用于

募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。董事会

授权公司董事长或授权人士根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款

总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。

       （二）本次借款对象基本情况

       1、基本信息

       公司名称：苏州星德胜智能电气有限公司

       统一社会信用代码：91320507MA27ET9D6U

       成立日期：2021 年 11 月 17 日

       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


                                          2
    注册地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇爱格豪路 42 号 3 层

    法定代表人：朱云舫

    注册资本：人民币 1,000 万元

    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发；工

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；智能控制系统集成；非居住

房地产租赁；货物进出口；电动机制造；电机制造；电池制造；电池销售（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：公司持有其 100%股权

    2、主要财务数据
                                                                           单位：万元
 主要财务数据         2022 年 12 月 31 日/2022 年度     2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
    总资产                                   9,879.80                           11,508.73
    净资产                                    444.48                               146.62
   营业收入                                  7,316.22                            4,242.99
    净利润                                    -552.57                             -336.04

   注：上述数据已经审计。


   四、本次提供借款的目的及对公司的影响

   本次向全资子公司智能电气提供借款系为了加快募投项目的实施进度，符合

募集资金使用计划的安排，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，

保障募集资金项目的顺利实施。本次提供借款后，智能电气资金实力得到进一步

的提升，有利于募投项目的实施工作顺利开展。本次提供借款不存在改变募集资

金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。公司对

全资子公司生产经营管理活动具有绝对控制权，对其提供借款财务风险较小，处

于可控范围内。


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    五、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范公司对本次募集资金进行管理，确保募集资金使用安全，智能电气已

开立募集资金存储专用账户，并与公司、银行、保荐人签署了《募集资金专户存

储四方监管协议》。本次借款将存放于该等募集资金专项账户，公司及全资子公

司智能电气将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募

集资金。

    六、公司履行的审议程序及相关意见

    2024年3月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八

次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施

募投项目的议案》。

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履

行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营

的情形和损害股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投

项目的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实

施募投项目事项已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会

议审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

                                   4
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号

——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司提

供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募

集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

的事项无异议。

    （以下无正文）




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