中泰证券股份有限公司

           关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
                           资金的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为安乃达
驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对安乃达使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意安乃达驱动技术（上海）股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2767号）同意注册，并经
上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股2,900.00万股，每股
面值为人民币1.00元，发行价格为人民币20.56元/股，募集资金总额为人民币
59,624.00万元，扣除保荐及承销费等发行费用（不含增值税）人民币8,255.52万
元，实际募集资金净额为人民币51,368.48万元。上述募集资金已全部到账，容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月28日出具了《验资报告》（容诚验
字[2024]200Z0021号）。

    公司根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐人及存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户储存三方/四方监管协议》，对募集资金采取专户储
存管理。
    二、募集资金投资项目情况

    根据《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市招股说明书》及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司关于调整募集资金投
资项目拟使用募集资金金额的公告》，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行
费用后，将投资于以下项目：
                                                                                单位：万元
                                                          调整前拟投入        调整后拟投入
               项目名称                    投资总额
                                                          募集资金金额        募集资金金额
安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目           30,118.26        30,118.26           14,000.00
电动两轮车电驱动系统扩产项目                 33,511.68        33,511.68           13,098.56
研发中心建设项目                             10,269.92        10,269.92           10,269.92
补充流动资金                                 30,000.00        30,000.00           14,000.00
                 合计                       103,899.86       103,899.86           51,368.48

    为加快项目建设进度以满足公司业务发展需要，在首次公开发行股票的募集
资金到位前公司已依据项目的建设进度和资金需求，通过自有或自筹资金先行投
入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换首次
公开发行股票前已投入使用的自有或自筹资金。募集资金不足部分由公司以自有
或自筹资金解决。

    三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至2024年6月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为
人民币5,900.89万元。具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                           调整后拟投入     自筹资金预先
       项目名称           投资总额                                              拟置换金额
                                           募集资金金额       投入总额
安乃达电动两轮车电驱动
                               30,118.26        14,000.00         5,499.73         5,499.73
系统建设项目
电动两轮车电驱动系统扩
                               33,511.68        13,098.56                 -               -
产项目
研发中心建设项目               10,269.92        10,269.92          401.16           401.16
补充流动资金                   30,000.00        14,000.00                 -               -
         合计              103,899.86           51,368.48         5,900.89         5,900.89
    （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    本次募集资金各项发行费用合计人民币8,255.52万元（不含增值税），在募
集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币817.71万元（不
含增值税），本次拟置换资金为人民币817.71万元，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                 项目名称                自筹资金支付金额   拟置换金额
保荐及承销费用                                      94.34           94.34
审计及验资费用                                     449.22          449.22
律师费用                                           226.42          226.42
本次发行上市相关手续费用及材料制作费用              47.74           47.74
                   合计                            817.71          817.71

    （三）募集资金置换总额

    本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币5,900.89万元，
置换已支付的发行费用的自筹资金人民币817.71万元，合计置换募集资金人民币
6,718.60万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了专项鉴
证，并出具了《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0374号）。

    四、公司履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年7月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民
币6,718.60万元。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

    （二）监事会审议情况

    公司于2024年7月26日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
    监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月
内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安乃达驱动技术（上海）
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报
告》（容诚专字[2024]200Z0374号），认为：《关于以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的情况。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审批程序，该事项符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等规定及公司募集资金管理制度的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：     _______________     _______________

                             许伟功               钱   铮




                                                 中泰证券股份有限公司



                                                        年     月   日