华菱精工：关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函之回复意见2024-07-27
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
监事会决议有关事项的问询函
之回复意见
XYZH/2024BJAA8F0086
宣城市华菱精工科技股份有限公司
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所于 2024 年 6 月 16 日下发的《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监
事会决议有关事项的问询函》（上证公函【2024】0810 号）（以下简称“问询函”）的要
求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为宣城
市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）2023 年度审计机构，对
问询函中要求会计师回复的相关问题逐项进行了落实、核查，现就有关问题回复说明如
下：
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宣城市华菱精工科技股份有限公司
目 录
问题 1............................................................................................................................. 1
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3............................................................................................................................. 8
问题 5........................................................................................................................... 11
问题 6........................................................................................................................... 13
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宣城市华菱精工科技股份有限公司
一、关于主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易
问题 1.
公告称，2024 年 1 月，公司与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合
同》，合同总金额 3150 万元，并于当日支付预付款 945 万元，至今未交货，预付款正
在追回阶段。公司回复称，截至目前，上述预付款项已全部收回。
请公司补充披露：（1）交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大
股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）及其关联方是否存在
关联关系及其他业务往来；（2）交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款
流向、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具
体时间等，并结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在
未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳
及其关联方的情况，是否存在资金占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见。
公司回复：
一、 交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大股东捷登零碳（江
苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）及其关联方是否存在关联关系及其他业
务往来
通过国家企业信用信息公示系统等相关软件查询江苏季晴新能源科技有限公司（以
下简称“江苏季晴”）相关信息，该公司成立时间为 2018 年 4 月 9 日，注册资本 92,000
万人民币，注册地址张家港保税区石化交易大厦 1709 室。公司通过核查关联方清单以
及函询捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）的方式确认捷登
零碳与江苏季晴的关联关系及其他业务往来情况；捷登零碳回函告知其与江苏季晴不存
在关联关系及其他业务往来。根据公司与江苏季晴的访谈记录，江苏季晴告知其与捷登
零碳及其关联方不存在关联关系及业务往来。
二、 交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、
合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具体时间等，并结合上述
情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大
额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是
否存在资金占用
公司通过访谈相关公司及人员，核查公司内部决策及审批流程、查询相关单据及收
付款凭证等方式进行核查。核查情况如下：
经新管理团队对公司的情况摸排，发现公司现有产品盈利能力较弱，且呈持续下滑
趋势，出现了收入、利润双降的情况。在此基础上，公司夯实原有业务，保证现金流，
积极拓展新业务，通过向公司全体员工发布全员销售激励政策以及向合作伙伴寻求产品
订单的方式，拓展与传统钣金或金属制造相关的业务，并希望通过业务开拓、产业引进
等方式为公司带来新的盈利增长点。
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为拓展公司新能源板块业务，2024 年 1 月份，捷登零碳实控人马伟先生经捷登零碳
法定代表人王思淇先生介绍后，向公司推荐了光伏铝边框的销售订单。铝边框作为光伏
零部件产品，随着 2023 年光伏项目的上量而需求增加，公司在转型过程中不断尝试开
拓新能源业务。关于铝边框业务的开展，原计划利用公司现有产能并购置设备自行生产
销售；后公司管理层出于对后续订单是否足够稳定以及是否可以持续盈利的担忧，且对
公司当时制造能力是否具备保证如期、按质、按量交货的不确定，因此准备先在能力范
围内开展业务。由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框的能力，首批订单由
公司自制供应存在困难。江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）的原
法定代表人王先知先生曾任江苏季晴法定代表人，并认识其业务人员，其考虑后续拟继
续与公司合作铝边框等新能源业务，因此向王思淇先生推荐了江苏季晴，并向公司推荐
后开始接洽业务。江苏中矶和江苏季晴经公司当时的核查显示均为国企单位，后经媒体
报道，核查中粮集团于 2024 年 6 月 7 日，在其官网公布江苏季晴其间接股东非中粮子
公司。公司后续将加强项目交易方背景调查，提高风险管控力度，目前相关预付款项及
利息已全部收回，风险可控。当时考虑到本次进行的业务上下游具有一定的信用基础和
偿付能力，也能够为公司后续开展铝边框制造业务奠定一定基础，符合公司产品战略转
型的方向，且风险可控，能为公司带来利润，帮助公司打开后续市场，因此具有可推动
性。根据公司核决权限及审批流程制度，审批流程需经法务、资财、分管副总裁及总裁
审批，因本事项属于新制造业务归时任副总裁生敏先生分管。因此，公司经营管理层包
括时任总裁罗旭先生、时任首席财务官贺德勇先生、时任副总裁生敏先生、时任供应链
管理中心负责人宋红涛先生的沟通讨论后，认为可以开展本次业务，并提交公司流程审
批，采购合同由公司采购部发起审批流程，销售合同由公司负责新制造业务的生敏先生
发起审批，相关合同均通过了公司的线上流程审批。
因江苏季晴自身供应问题未能在约定时间内供货，公司先后通过发催货通知、律师
函等方式要求其履行协议交货或退还预付款并支付违约金，同步公司也向客户江苏中矶
询问是否能够延期交付，客户江苏中矶反馈如不能按期交付则取消订单。公司于 2024 年
5 月 7 日向江苏季晴发出律师函，要求其退还货款 945 万元并依据原合同主张 20%的违
约金，后考虑诉讼难度、时间成本，以及公司现金流的需求，双方签署了补充协议并解
除采购合同，2024 年 5 月 31 日因回款不及时，经公司内部审议拟对江苏季晴提起诉讼，
以维护公司权益。2024 年 6 月 13 日、14 日江苏季晴陆续偿还完全部预付款及补充协议
补偿金。经公司多次沟通，具体情况如下：公司于 2024 年 5 月 23 日收回江苏季晴退还
的 350 万元、6 月 13 日收回 450 万元，6 月 14 日收回 157.63 万元，共计收回 957.63 万
元，包括全部预付款 945 万元和补偿金 12.63 万元。
综上，公司开展光伏铝边框购销业务的目的是为公司后续开展新能源光伏相关业务
奠定基础，为公司实现利润，符合公司当时战略方向转型的需求；同时在当时公司判断
该业务的上下游有一定的信用基础和偿付能力，对公司而言有合适的利润空间，定价、
条款、模式符合市场规律，相关协议经过公司经营管理层沟通讨论，经过了公司内部的
流程审批，如按约定完成可为公司带来营收规模和利润，但因市场的变化，最终未能交
易成功，且目前已收到全部退回的预付款和补偿金，因此从交易目的为了公司发展盈利、
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审核过程合规完整、最终结果对公司没有造成任何不利影响，因此确认公司该笔交易的
处理具有商业实质性。核查阶段，公司积极配合核查，已提供公司所能提供的核查资料，
且积极协调其他外部核查工作。公司通过询问相关行业企业和业务部门了解，该类合同
一般付款条件设置为预付款、发货款、到货验收款、质保款，相关比例根据双方约定制
定，一般合同总金额的 20~30%为正常预付款金额范围，本次合同总金额为 3,150 万元，
预付款 945 万元占比 30%，符合上述行业惯例。截至本回复出具日，预付款及补偿金已
全部追回。公司通过核查马伟先生、捷登零碳提供的资金流水，并通过函询江苏季晴、
捷登零碳，获取其出具的承诺函以及访谈的方式，未发现上述款项流入捷登零碳及其关
联方账户的情形。
三、 会计师核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询江苏季晴的成立时间、注
册资本、注册地址以确定与公司补充披露的信息是否一致；在查询和访谈过程中，我们
了解到江苏季晴实际经营地与注册地不一致，实际访谈地址为江苏季晴的实际经营地苏
州市姑苏区；
2. 获取关联方清单，通过“企查查”查询江苏季晴与第二大股东捷登零碳的工商
信息，以及访谈江苏季晴业务端负责人和捷登零碳的法定代表人以确定是否存在关联关
系及其他业务往来；
3. 访谈公司董事长罗旭先生、捷登零碳的实际控制人马伟先生及捷登零碳的法定
代表人王思淇以确定其业务来源；并通过对江苏季晴业务端负责人和江苏中矶法定代表
人的访谈进一步核实其业务来源；
4. 通过对公司董事长罗旭先生的访谈了解其业务背景、目的、具体内容、交易的
主体人员、具体决策程序及参与决策人员，以了解其交易的背景和目的；
5. 获取公司与江苏季晴签订的合同，检查了合同签订的审批流程，合同审批为线
上审批，核查合同约定付款条款，以确定预付账款的付款依据；获取公司支付的 945 万
元的银行回款及退回的资金流水以确定资金的付出流向和收回流入；
6. 获取公司提供的关联方清单，询问捷登零碳法定代表人及江苏季晴业务端负责
人上述资金流水是否实际流向捷登零碳及其关联方，并要求提供收到 945 万元款项后至
返回期间的资金流水或承诺函，以确定江苏季晴收到 945 万元资金流水后的资金流向。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1. 通过对江苏季晴业务端负责人及第二大股东捷登零碳和马伟先生的访谈以及
工商信息的查询未发现江苏季晴与捷登零碳存在关联关系及其他业务往来；
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2. 通过对公司董事长罗旭先生、马伟先生、捷登零碳法定代表人王思淇先生及江
苏季晴和江苏中矶的访谈了解其业务的来源；
3. 公司披露上述交易的目的和取消此笔交易的原因与访谈了解的情况一致。根据
对上述多方的访谈了解此项业务的交易目的是为开拓新业务，增加公司的盈利能力，据
多方访谈了解因其交货时间和铝边框价格的变动取消了此笔交易，最终未完成商业交易，
根据目前获取的资料无法确定其是否具有商业实质；
4. 按照双方签订的合同约定支付进度为合同签署生效后三日内支付 3150 万元的
30%即 945 万元，支付时间为合同签订当日，在合同约定的三日内，与合同约定相符；
5. 通过获取的江苏季晴和捷登零碳的承诺函及捷登零碳提供的广发银行股份有
限公司苏州分行营业部和中国银行南京红山新城支行 2023 年 8 月-2024 年 6 月 25 日的
银行流水未发现上述预付款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，如存在未提供的账
户信息，我们无法得知其流水情况。截至 2024 年 6 月 14 日预付账款已收回，目前未发
现存在资金占用的情况；
6. 公司于 2024 年 5 月 23 日、6 月 13 日及 6 月 14 日按年化 4%利率收回了 2024
年 1 月 19 日向江苏季晴支付的 945 万元及 12.63 万元的利息。
问题 2.
公告称，公司控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于 2023 年向远东电缆采购电
缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款 1302 万元，远
东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未
收到货款。公司回复称，相关货款仍在协商收回阶段。
请公司补充披露：（1）远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册
地址、与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；（2）采购并销售电缆
的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与
决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在该地营业等信息说明公司
是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输
送。请公司年审会计师审慎核查并发表意见。
公司回复：
一、远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册地址、与捷登零碳
及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来
通过国家企业信用信息公示系统及相关软件查询上述相关公司信息，具体情况如下：
远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”），成立时间 1992 年 10 月 22 日，注册
资本 180,000 万人民币，注册地址宜兴市高塍镇远东大道 8 号（经营场所：宜兴市高塍
镇范兴路 209 号）。
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江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称“江苏阿墨尔”），成立时间 2021 年 6 月
25 日，注册资本 2,000 万元人民币，注册地址南京市建邺区奥体大街 68 号国际研发总
部园 5B 幢 6 层 607 室。
上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”），成立时间 2000 年 12 月
13 日，注册资本 10,000 万人民币，注册地址上海市杨浦区国康路 100 号 702。
根据捷登零碳承诺函及访谈记录，上述三家公司与捷登零碳及其关联方不存在关联
关系，因上述企业业务涉及电缆销售、机电施工安装、光伏项目投资等常见新能源或工
程相关业务，根据公开资料查询和访谈可知，上海风神为捷登零碳关联方宝馨科技下属
子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）的 2GW 光伏基
地项目分包商，为安徽宝馨光能科技有限公司光伏基地项目（以下简称“宝馨光伏基地
项目”）间接分包商；江苏阿墨尔为宝馨科技及其下属子公司承包项目客户，因此上述公
司与捷登零碳的关联方存在直接或间接业务往来。
二、采购并销售电缆的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人
员、具体决策程序及参与决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在
该地营业等信息说明公司是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有
合理性，是否涉嫌利益输送
公司通过访谈相关公司及人员，核查公司内部决策及审批流程、查询相关单据及收
付款凭证等方式进行核查。核查情况如下：
受宏观经济大环境、电梯行业竞争加剧及公司内部各业务板块非均衡发展的影响，
公司总体业务订单量及毛利率持续下滑。根据公司战略规划，鼓励开展以增加收入、利
润及现金流的各类新业务，鼓励全员销售，利用新团队在供应链方面的优势，2023 年 8
月底经公司供应链中心总经理宋红涛先生经介绍结识相关业务人员，并牵头联系上海风
神及江苏阿墨尔，了解到有电缆需求和业务机会，因此开展了本次电缆业务。
为了公司全资子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）完成业绩
目标，公司决定该业务以溧阳安华名义开展。溧阳安华分别与上海风神、江苏阿墨尔两
家公司达成合作意向，拟为上述两家公司提供合计总价 3200 万元的电缆。经过公司供
应链管理中心询比价发现，向远东电缆采购该两家公司所需产品可以获取一定利润，由
此开展此项业务。具体情况如下：
2023 年 8 月底公司获悉项目信息后，供应链管理中心在 2023 年 9 月至 10 月开始
进行市场询比价和运作，经过 2 个月的谈判及沟通后得到价格较低的远东电缆报价。根
据公司用印审议程序显示，2023 年 11 月 20 日、12 月 15 日公司与远东电缆签署采购合
同，2023 年 11 月 22 日、12 月 1 日和 12 月 29 日公司分别与江苏阿墨尔、上海风神签
订相关销售合同。2023 年 12 月起公司陆续向上海风神交货合同价值约 1100 万元电缆，
向江苏阿墨尔交货合同价值约 252 万元电缆，因上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，
公司随即停止了继续采购和向其供货，并多次联系客户沟通关于货款支付的问题。2024
年 3 月 18 日公司向上海风神和江苏阿墨尔发出了催款函，2024 年 5 月 7 日发出了律师
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函，要求其履行付款责任，2024 年 5 月 31 日经内部审议拟起诉上海风神及江苏阿墨尔，
并且要求两家公司根据相关协议赔偿违约金。后公司管理层、法务部多次与两家单位沟
通，经考虑诉讼时长、资金成本等问题，与其分别达成分期付款的约定，于 2024 年 6 月
18 日正式签署补充协议约定后续付款节奏，两家公司于 2024 年 6 月 20 日支付首期款
50 万元，同时约定于 2024 年 9 月 30 日前全部付清并支付相应逾期利息。如上述公司
不履行补充协议约定的付款义务，公司将保留诉讼权利，维护公司权益。经核查，上海
风神和江苏阿墨尔为建设工程设计及安装、建筑智能化施工、新能源开发公司，提供发
电、输电及供电业务等服务，经访谈得知，有一定履约能力。
电缆的交易主导人是时任公司供应链管理中心总经理宋红涛先生，合同流程提起人
是供应链管理中心经理李哲先生，具体决策程序是公司内部审批流程，决策人员包括时
任总裁罗旭先生、时任首席财务官贺德勇先生、时任供应链管理中心负责人宋红涛先生。
电缆分批交货，公司于 2023 年 11 月至 12 月中旬分批从远东电缆提货，2023 年 12 月至
2024 年 1 月分批送货至安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区庙西和安徽省蚌埠市怀远县
S224 新河的收货地址。
经与相关公司及人员访谈得知，江苏阿墨尔向溧阳安华采购的电缆最终用于蚌埠怀
远阿墨尔光伏电站项目，阿墨尔（怀远）新能源有限公司（以下简称“怀远阿墨尔”）为
本项目的业主方，安徽明硕电力工程有限公司（以下简称“安徽明硕”）为本项目的 EPC
承包单位，安徽明硕为捷登零碳的关联方宝馨科技的全资子公司，怀远阿墨尔为江苏阿
墨尔的全资孙公司，怀远阿墨尔利用安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“宝馨光能”）
屋顶投资建设怀远阿墨尔光伏电站项目。怀远阿墨尔作为项目业主方将 EPC 工程发包
给安徽明硕，项目所用部分材料设备由业主指定安徽明硕向江苏阿墨尔购买，其中电缆
部分由江苏阿墨尔选择向溧阳安华采购。公司通过供应链管理中心的渠道，经询比价和
商务谈判，获取了有市场竞争优势的价格，供货给江苏阿墨尔。
经与相关公司及人员访谈得知，上海风神向溧阳安华采购的电缆最终用于怀远宝馨
光伏基地项目，宝馨光能为本项目的业主方，南京中核能源工程有限公司（以下简称“中
核工程”）是光伏基地项目的 EPC 总包单位，上海风神为中核工程分包商之一，溧阳安
华为上海风神供应商之一。公司了解到项目需求信息，通过供应链管理中心的渠道，经
询比价和商务谈判，获取了有市场竞争优势的价格，供货给上海风神。上海风神与中核
工程签署的承建工程协议总金额为 8,000 余万元，截至 2024 年 6 月南京中核已向上海
风神支付约 60%工程款，上海风神因其资金紧张导致付款逾期。2024 年 6 月上海风神
和江苏阿墨尔分别向溧阳安华回款 50 万元，并约定于 9 月 30 日前全部回款。
综上，本次电缆供货地址均为安徽怀远，江苏阿墨尔与上海风神确认其与捷登零碳
关联方宝馨科技控股子公司有直接或间接项目合作关系，不存在其他关联关系。江苏阿
墨尔采购电缆最终用于怀远阿墨尔光伏项目，上海风神采购电缆最终用于中核工程总承
包的宝馨光伏基地项目，公司经营管理层、业务部门及法务部门通过催款函件、律师函、
谈判等方式保护公司权益，考虑诉讼成本、时间周期等因素，与江苏阿墨尔、上海风神
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已签署相关补充协议并依照协议执行，因此上述相关业务具有商业实质和合理性，不存
在利益输送的情况。
三、会计师核查意见
（一） 核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询远东电缆、阿墨尔、上海
风神工商信息，核实成立时间、注册资本、注册地址以确定是否与捷登零碳及其关联方
是否存在关联关系；
2. 获取关联方清单，并通过对远东电缆市场部高级客户经理、阿墨尔法定代表人、
上海风神副总经理及公司前供应链管理中心负责人宋红涛先生了解此业务的来源和项
目背景及上述主体与捷登零碳及其关联方是否存在其他业务往来；
3. 访谈公司负责此项业务的前供应链管理中心负责人宋红涛先生，了解其此项业
务是公司开展全员销售激励政策的背景下开展的，并了解其业务的主导人及具体决策程
序和决策人员，获取合同签订的审批流程，其中远东电缆采购为线下审批，阿墨尔和上
海风神的销售为线上审批；
4. 获取采购合同、销售合同及送货单以了解其电缆具体的送货地址；
5. 访谈公司管理层了解捷登零碳及其关联方是否在电缆送货地有其营业项目的
情况，了解所销售电缆最终实际使用主体；
6. 访谈公司前供应链负责人宋红涛先生、远东电缆、阿墨尔及上海风神了解上述
交易是否涉及利润输送，及销售款项尚未回款的原因。
（二） 核查意见
经核查，会计师认为：
1. 通过“企查查”、“国家企业信用信息公示系统”查询及获取的关联方清单对相
关方的访谈，远东电缆、阿墨尔、上海风神与捷登零碳及其关联方未发现存在关联关系；
2. 通过访谈了解阿墨尔及上海风神与马伟先生实际控制的子公司安徽明硕和安
徽宝馨光能科技有限公司有直接或间接的业务往来，与公司上述披露的情况相符；
3. 公司销售给阿墨尔的含税 252 万元实际送货地址为安徽省蚌埠市怀远县 S224
新河，故 2023 年度销售给阿墨尔的电缆（安徽明硕为阿墨尔（怀远）的 EPC 承包方），
是通过销售给江苏阿墨尔销售给安徽明硕，最终实际使用主体为阿墨尔（怀远）新能源
有限公司；
4. 公司销售给上海风神实际送货地址为安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区庙西，故
2024 年销售给上海风神电缆实际使用主体为安徽宝馨光能科技有限公司。
综上，上海风神与公司签订的电缆销售合同最终实际使用主体为捷登零碳实际控制
人马伟先生控制的宝馨科技之子公司。上述交易合理性与公司上述披露的情况一致，未
发现涉嫌利益输送。
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专项核查意见（续） XYZH/2024BJAA8F0086
宣城市华菱精工科技股份有限公司
问题 3.
公告称，公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制
的江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称宝馨科技）销售光伏支架，相关货款 658.7 万
元尚未收回。公司回复称，首笔款项约定支付时间为 2024 年 6 月 20 日，目前尚未到
期。
请公司补充披露：（1）上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是
否公允、是否具有商业实质；（2）交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如
已交付货物，请结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付
首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。请公司年审会计师充分核
查并发表明确意见，请公司独立董事对问题（1）发表意见。
公司回复：
一、 上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具
有商业实质
因公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司（以下简称“华菱新能源”）与关联方宝
馨科技下属子公司安徽明硕的日常经营需要，华菱新能源预计向关联法人安徽明硕销售
光伏支架，2023 年度预计日常关联交易额度 3,500 万元。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会
议，审议并通过了《关于预计 2023 年度日常性关联交易额度的议案》，关联董事、关联
监事均已回避表决。独立董事就本次议案预计关联交易事项发表了事前认可意见，并发
表了同意的独立意见。根据公司章程的规定，本次关联交易额度预计事项无须提交股东
大会审议。
上述业务系公司以自身实际业务需求而开展的日常销售业务，依据市场行情定价，
定价公允，发生了真实的货权转移。公司为开展新能源业务转型，共享与宝馨科技的光
伏项目资源，得知相关项目信息并了解其对光伏支架的需求与安徽华菱新能源的产品刚
好匹配，因此拟与安徽明硕开展合作。经双方审议关联交易额度后开展相关项目。通过
核查相关资料以及访谈，华菱新能源共计获取相关订单额约为 804.95 万元，实际供货额
约为 658.97 万元，在审议通过的关联交易额度范围内。定价方式为华菱新能源根据成本
增加合理利润后向安徽明硕报价，安徽明硕经比价后选择华菱新能源，根据核查公司相
关其他类似合同毛利率以及参考同行业产品报价，交易报价符合市场公允价格。后因安
徽明硕项目回款资金紧张，未及时支付货款，2024 年 4 月公司向其发出催款函，后经双
方友好协商，并考虑到后期业务合作、诉讼成本及时间周期，因此签订了《采购付款协
议》分期支付货款及违约金。2024 年 6 月 20 日华菱新能源已如约收到第一笔货款和利
息 166.94 万元，2024 年 7 月 19 日收到第二笔货款和利息 166.94 万元，上述交易是相
关子公司正常业务经营中出现的情况，目前后续回款正在按照《采购付款协议》履行，
因此不存在被关联方违规资金占用的情况。通过函询华菱新能源总经理以及安徽明硕业
务负责人，上述交易不存在经马伟先生介绍的业务的情形，不存在“抽屉协议”等隐形
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利益往来。在上述交易中，公司承担了相应风险，亦取得了一定的收益，且相关业务仍
在依照协议执行中，因此上述相关业务具有商业实质。
二、 交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，请结合同
类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理
性，相关资金是否被关联方变相占用
华菱新能源与安徽明硕在《采购框架合同》以及项下采购订单协议中约定了货物交
付时间，验收方式及付款条件，具体如下：
根据框架协议约定，每批货物签收后 60 天内且甲方收到乙方开具的符合要求的发
票后将采购订单货款支付给乙方；双方签订的 174.55 万元和 224.08 万元的订单中未约
定付款条款，其未约定部分以双方签订的《采购框架合同》约定为准；2023 年 11 月 28
日签订的 20.16 万元订单、2023 年 12 月 7 日签订的 3.18 万元订单、2023 年 12 月 20 日
签订的 244.47 万元订单约定了合同签订且买方支付 30%预付款后卖方发货，到货后 2
个月内买方支付 70%尾款；2023 年 11 月 29 日签订的 138.59 万元订单中未约定支付条
款。截至 2024 年 6 月 18 日，华菱新能源供货详情如下：
1）怀远户用项目
第一批交付时间：2023 年 10 月 2 日-2023 年 11 月 8 日；
第二批交付时间：2023 年 11 月 8 日-2023 年 12 月 4 日；
货物已全部签收，金额 3,985,532.00 元。
2）宝馨光能 13MW 支架
交付时间：2023 年 11 月 7 日-2024 年 1 月 1 日；
合同金额：2,500,228.29 元，实际到货金额：1,601,951.29 元。
3）安徽宝馨 16MW 光伏电站 8 号动力站项目
8 号动力站支架已签采购合同金额为 17,300.00 元，但未到货。
4）户用第三批支架
交付时间：2024 年 3 月 12 日-2024 年 3 月 13 日；
合同金额：2,444,674.00 元，实际到货金额：1,002,241.00 元。
公司按照采购订单正常供货后，理应及时收到货款，但也存在交易对方因项目进度、
资金回笼情况等原因导致不能如期履约或延迟履约付款的可能。在与安徽明硕的关联交
易中，当时考虑到双方未来在此行业仍有业务合作，且交易对手方为上市公司，有一定
偿还能力，因此本着优先服务客户的思路进行了发货。因安徽明硕在其收货后未能及时
支付款项，因此公司终止接收订单并多次与其沟通回款事宜，双方签订补充协议，将在
2024 年 9 月 20 日前分期支付全部货款及利息，2024 年 6 月 20 日安徽明硕支付了首期
款项 166.94 万元（包含利息 2.2 万元），2024 年 7 月 19 日安徽明硕支付了第二笔款项
166.94 万元（包含利息 2.2 万元），上述情况属于交易中存在的正常现象。
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三、 会计师核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 获取华菱新能源与安徽明硕签订的销售合同，取得收入、成本明细表，以确定
其交易价格与其他客户是否存在异常，以确定交易价格是否公允；
2. 访谈华菱新能源法定代表人周亚刚先生，了解此项交易的背景、销售的产品；
进一步访谈安微明硕项目负责人了解此项目的来源，交易背景，采购产品的用途，了解
货物的交付情况；
3. 查询公司与宝馨科技关于关联交易的公告内容及审议程序；
4. 检查合同约定条款、签收单和合同签订审批流程，询问是否按照合同约定条款
支付货款及未按约定支付的理由。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1. 经访谈华菱新能源法定代表人周亚刚及公司董事长罗旭先生，此项目为华菱新
能源与宝馨科技光伏项目的资源共享，周亚刚先生在得知宝馨科技有与光伏相关项目时，
而华菱新能源刚好有与新能源业务相关的光伏支架产品，通过向安徽明硕开展合作；华
菱新能源系 2023 年开展销售与光伏支架相关的业务，双方交易基于各自业务的实际需
要，交易符合公司的实际情况，具有商业合理性；
2. 通过获取的收入、成本明细表，公司销售给安徽明硕收入占华菱新能源整体收
入的 6.48%，占华菱新能源公司收入第二名，毛利率高于第一大客户中建八局总承包建
设有限公司（占并表日收入比 73.19%），略高于第三名安徽鼎筑建设工程咨询有限公司
（占并表日收入比 5.72%），交易价格相对公允；
3. 经检查相关合同约定，根据签订的框架协议约定 12.4“本合同项下的支付方式
为：每批货物签收后 60 天内且甲方收到乙方开具的符合要求的发票后将采购订单货款
支付给乙方”。（1）2023 年 11 月 9 日签订的 174.55 万元和 224 万元的订单中未约定付
款条款，明确本订单未约定部分以双方 2023 年 11 月 9 日签订的《采购框架合同（关联
方版）》约定为准；（2）2023 年 11 月 29 日签订的 138.59 万元订单中未约定支付条款；
（3）2023 年 11 月 28 日签订的 20.16 万元订单中明确约定了合同签订且买方支付 30%
预付款后发货，到货后 2 个月内买方支付 70%尾款；（4）2023 年 12 月 7 日签订的 3.18
万元订单中明确约定了合同签订且买方支付 30%预付款后卖方发货，到货后 2 个月内买
方支付 70%尾款；（5）2023 年 12 月 20 日签订的 244.47 万元订单中明确约定了合同签
订且买方支付 30%预付款后卖方发货，到货后 2 个月内买方支付 70%。
如上所述，双方执行的合同订单共 6 份，其中 3 份订单约定先预付后发货，2 份订
单应于货物签收后 60 日内付款，均未按照合同约定节点付款，1 份订单未明确约定。经
了解主要因安徽明硕受项目进度、资金回笼情况等原因而未能及时付款，华菱新能源已
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于 2024 年 6 月 20 日收到首笔货款 166.94 万元（包含已支付利息 2.2 万元），于 2024 年
7 月 19 日收到第二笔货款 166.94 万元（包含已支付利息 2.2 万元）。上述款项收回与公
司实际情况相符。
4. 截至目前尚有 329.49 万元及 4.39 万元尚未回款，根据 2024 年 5 月 17 日签订
的采购付款协议，后续将于 8 月及 9 月 20 日偿付。尚未收回资金属于正常销售过程中
的经营性款项，不属于非经营性的关联方资金占用。
二、关于租赁、购买与公司经营无关的房产
问题 5.
公告称，公司与南京新华海城市发展有限公司（以下简称新华海城市）签订协议，
购买南京市栖霞区办公楼，总金额 2480 万元，目前已支付 600 万元。此外，新华海
城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称新华海
科技）存在关联关系。
请公司补充披露：（1）购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交
易价格说明定价是否合理、公允；（2）新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟
将公司股票质押给新华海科技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金
往来，目前已支付的 600 万元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用。请
年审会计师对资金流向进行核查并发表意见。
公司回复：
一、 购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交易价格说明定价
是否合理、公允
公司购买上述资产（以下简称“铂尔曼滨江”）是公司为转型规划，拟用于储能制造
业务团队及研发团队使用（计划约 40~50 人），购置楼层为 30 层（次顶层），售价为 3.2
万元/平米，购置面积为 775 平米，同时后续也将用于作为公司新的行政总部使用。
该房产坐落于规划中的南京燕子矶新城 CBD 核心地段，位于新燕街南侧与嘉善路
东侧的交界处，紧邻燕子矶滨江公园，北望长江，距离地铁 1 号线笆斗山地铁站仅 300
米，另有 2 条地铁正在建设中，交通便利。周边住宅有仁恒世纪公园，宝能滨江府、高
科江悦堂、保利国际社区等高档住宅小区。据新华海城市副总访谈介绍和查阅图纸，铂
尔曼滨江 1-15 层为豪华商务酒店-铂尔曼酒店，16-30 层为对外出售商业办公楼及公寓，
31 层以上为其自留办公场所；16-28 层层高为 3.6m 左右，拟购置的房产 30 层层高不低
于 4.5m，后期可作为 loft 使用，按 1.5 倍面积计算，单价约为 2.13 万元/㎡，包括写字
楼、高档公寓等，随着楼层向上，单价也随之上升。高档住宅小区环绕、便捷公共交通、
优质教育资源、丰盈商业配套和高规格的医疗设施，同时 30 层挑高的层高、拥有一部
独立直达电梯。根据访谈及查询相关资料，目前南京市在售写字楼主要集中于鼓楼区、
建邺区，其中建邺区多为新建写字楼，500 平米以上非毛坯的新写字楼挂牌价格约在 2.1
万至 3.3 万元/㎡，相关价格区间与其地理位置、周边配套设施、装修情况、物业管理等
相关。据访谈反馈，上述房产预计今年 7~8 月份封顶，2025 年年中交房，尚未拿到预售
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许可，目前的协议书仅是双方就以后订立正式买卖合同相关事宜进行的预先约定，并提
供了 28 楼（层高 3.6 米）和 29 楼（层高 4.5 米）的销售合同，28 楼售价单价为 2.8 万
元/平米，29 楼售价单价为 3.2 万元/平米与公司购买价格相同，据访谈人员表示该楼层
层数越高售价越贵，且 29 层以上为挑高 4.5 米的楼层，因此售价不同。综上，铂尔曼滨
江周边住宅价格较高，相较于办公写字楼较为集中的建邺区、鼓楼区，周边同地块无可
比办公写字楼，根据其具有的房产的独特性（如层数、层高、地理位置、独立电梯等）
以及与铂尔曼项目不同楼层价格对比结果来看，该房产定价合理、公允。
二、 新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科
技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金往来，目前已支付的 600 万
元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用
经向相关企业及人员访谈和底稿资料核查，南京新华海城市发展有限公司（以下简
称“新华海城市”）为南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称“新华海科技”）的
全资子公司。马伟先生与新华海科技存在资金往来，主要为宝馨科技、华菱精工股票质
押融资，质押公司股票为投资其新能源产业项目而融资。公司经查询捷登零碳、马伟先
生的相关银行流水，尚未发现资金占用的情况。马伟先生及新华海城市回函公司，承诺
不存在将公司已支付的 600 万元实际流向马伟先生及关联方的情况。
三、 会计师核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 获取公司与新华海城市的协议书，检查支付 600 万元的资金流水，访谈公司董
事长罗旭先生、公司第二大股东实控人马伟先生，了解购买上述房产的背景、用途及价
格的考虑，以确定交易价格的合理性；
2. 访谈新华海城市副总，实地查看目前房产项目的整体进度，项目各楼层的具体
用途，目前房产销售情况，了解销售给公司相邻楼层的其他客户签订的价格，以确定其
价格是否高于或低于其他客户，查询周围其他房产项目的交易价格；
3. 询问新华海城市公司支付的 600 万元款项实际流向，并取得其承诺函，获取了
马伟先生提供的个别银行账户的部分资金流水及承诺函，及捷登零碳提供的 2 个银行账
户信息及承诺函；
4. 查询新华海城市与新华海科技的企查查信息，以便了解其关联关系，在访谈中
询问双方，以便进一步了解其关联关系；
5. 访谈马伟先生了解将公司股票质押给新华海科技的背景及原因，并通过对新华
海科技常务副总的访谈进一步了解其质押的背景及原因，并询问其是否与马伟及其关联
方存在资金往来，并获取相关承诺函。
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（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1. 公司披露的购买房产的目的与访谈了解的一致；
2. 经与新华海城市副总访谈了解，公司购买的房产为南京滨江铂尔曼酒店的第 30
层，此项目共计 33 层，此项目 1-15 层为酒店，由新华海城市自主经营；31-32 层为新
华海城市自用，33 层为湖北商会使用，其余楼层公寓对外出售。根据其介绍，华菱精工
购买的 30 层楼层高度不低于 4.5 米，另外要求提供独立到达 30 层的专用电梯，且 30 层
为江景房，每平米按 3.2 万元。
根据获取的 28 层协议书约定（因涉及商业信息，隐去了具体购买受人）交付标准
为房屋建成后的现状交付，约定每平米 2.8 万元；根据取得的 29 层协议书约定（因涉及
商业信息，隐去了具体购买受人）交付标准与 30 层房屋交付标准相同，约定每平米 3.2
万元，与公司约定购买的每平米 3.2 万元单价相同。每平米定价因楼层的高低和不同客
户的要求不同，定价存在差异，具有合理性。
3. 新华海城市系新华海科技的子公司；
4. 公司上述披露的股票质押背景、原因与访谈马伟先生了解一致。通过检查马伟
先生提供的个别银行账户的部分资金流水，因未显示交易对手，及并无单独的 600 万元
的资金流入，我们未发现有关上述 600 万元实际流向马伟先生，未提供的账户信息，我
们无法得知其流水情况；同时获取了马伟先生出具的承诺函及新华海城市及新华海科技
关于 600 万元资金是否流向马伟先生及其关联方承诺函，我们未发现 600 万元实际流向
马伟及其关联方，暂未发现构成资金占用。
三、关于资金占用风险
问题 6.
公告显示，本次监事会提案中涉及的部分交易为公司以预付款或货款形式将大额资
金支付给交易对方，后又取消交易的情形，上述资金可能存在被相关方占用的风险。另
关注到，宝馨科技 2023 年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段的无保留
意见，主要系 2022 年、2023 年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公
司资金 8800 万元。相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设
备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。
请公司结合上述情况充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类
似形式占用公司资金，公司 2023 年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是
否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益。请公司年审会计师充分核查并
发表意见。
公司回复：
公司根据核查自 2023 年 6 月至今的所有审批流程，并询问相关业务部门及人员，
核查预付款情况，目前尚未发现存在预付款交易又取消的情况，尚未发现有其他类似交
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易或者与疑似关联方的交易。
一、 会计师核查意见
（一）核查程序
会计师主要履行了如下核查程序：
1. 获取了公司提供的关联方清单，获取了公司提供的 2023 年度预付账款往来明，
及 2024 年 1-6 月 28 日合并范围内公司的所有预付账款，以确定是否存在预付给关联方
的非正常交易的情况；
2. 询问公司财务负责人是否存在除本次监事会中涉及的部分交易以外是否有将
大额资金支付后又取消的情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
通过核查 2023 年度预付账款和 2024 年 1-6 月 28 日预付账款明细及和关联方往来
核对，未发现 2023 年度关联方资金占用报告存在应披露而未披露的关联方资金占用情
形。
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专项核查意见（续） XYZH/2024BJAA8F0086
宣城市华菱精工科技股份有限公司
（本页无正文）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月二十六日
