华菱精工：东吴证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2024-12-12
东吴证券股份有限公司
关于
宣城市华菱精工科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2024年12月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口
头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告
书》所发表的核查意见是独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供
未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的权益变动报告书及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文
件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部隔离
墙制度。
目 录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...........................................4
二、 对信息披露义务人及其一致行动人的核查 ..........................................................................................................4
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.................................................. 4
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查.......................................................... 5
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
的核查 ................................................................................................................................................. 6
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信
记录情况的核查 ................................................................................................................................. 6
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查.................................. 7
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有
境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况............................................................................... 7
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构
的情况 ................................................................................................................................................. 7
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及批准程序的核查.........................................................................9
（一）本次权益变动目的的核查.............................................................................................. 9
（二）信息披露义务人、一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划的核查 ....................................................................................................... 10
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序的核查............................ 10
四、对权益变动方式的核查 .................................................................................................................................................11
（一）对本次权益变动方式的核查........................................................................................ 11
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比
例的变动核查 ................................................................................................................................... 11
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容核查................................................................ 12
（四）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况核
查 ....................................................................................................................................................... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ........................................................................................................................15
（一）本次权益变动涉及的资金总额.................................................................................... 15
（二）本次权益变动涉及的资金来源合法合规性核查........................................................ 15
1
六、对信息披露义务人 后续计划的核查 .......................................................................................................................16
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划.............. 16
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................... 16
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划................................................ 17
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划........................................................................ 17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................................................ 17
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................................................ 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................................ 17
七、本次权益变动对上市公司的影响分析 ...................................................................................................................18
（一）对上市公司独立性的影响的核查................................................................................ 18
（二）对上市公司同业竞争的影响........................................................................................ 18
（三）对上市公司关联交易的影响........................................................................................ 18
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查........................................................ 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................................................................20
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查........................................................ 20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查............................ 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查........ 20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 20
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .............................................................20
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况............................................ 20
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查 ................................................................................................................... 21
十、信息披露义务人的财务资料 .......................................................................................................................................21
十一、第三方聘请情况的说明 ............................................................................................................................................21
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况................................................................................ 21
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................................................... 22
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................................................................22
十三、财务顾问核查意见 ......................................................................................................................................................22
2
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
发行人、公司、华菱精工、上 指 宣城市华菱精工科技股份有限公司
市公司
信息披露义务人/发行对象/上饶 指 上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)
巨准
一致行动人 指 郑剑波
本核查意见 指 《东吴证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
《公司章程》 指 《宣城市华菱精工科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次权益变动 指 上饶巨准拟认购上市公司向其发行4,000万股股票
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
3
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内
容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、
完整。
二、 对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
截至本核查签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 上饶巨准企业管理合伙企业(有限合伙)
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361100MAE4ETHK3U
执行事务合伙人 郑剑波
出资额 50,000万元
成立日期 2024年11月22日
主要经营场所/通讯地
江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室
址
一般项目:企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息
经营范围
咨询服务)，以自有资金从事投资活动，咨询策划服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限 2024-11-22至无固定期限
出资人情况 郑剑波出资比例99.90%，王瑕出资比例0.10%
经核查，截至本核查意见签署日，上饶巨准不存在《收购管理办法》第六
4
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、一致行动人
截至本核查意见签署日，一致行动人郑剑波基本情况如下：
姓名 郑剑波
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
身份证号码 362301198108******
住所 杭州市江干区********
通讯地址 杭州市西湖区云起西溪谷G座3层
3、对一致行动人最近五年的主要任职情况核查
截至本核查意见签署日，一致行动人郑剑波先生近五年主要任职情况如下
表所示：
任职起止日 是否与任职单位存
序号 任职单位名称 注册地 所属行业 职务
期 在产权关系
浙江巨准控
控股公司 执行董事兼总
1 股集团有限 浙江省 2020-09至今 是
服务 经理
公司
江西新网资
执行董事兼总
2 产管理有限 江西省 投资管理 2017-03至今 是
经理
公司
信息传
杭州巨准大
输、软件 执行董事兼总
3 数据技术有 浙江省 2019-01至今 是
和信息技 经理
限公司
术服务业
上饶巨准国际
文化、体育 执行董事兼总
4 影视产业发展 江西省 2024-03至今 是
和娱乐业 经理
有限公司
电信设备制
截至2024年9月30日
三维通信 造行业及互 2018-01月至
5 浙江省 董事 持有三维通信
（SZ:002115） 联网广告传 2022-06
2.57%的股权
媒业务
信息传输、
江西巨网科技 董事长兼总经 2017-09至
6 江西省 软件和信息 三维通信子公司
有限公司 理 2022-12
技术服务业
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的股权结构及控制关系核查
5
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，郑剑波持有上饶巨准99.9%的合伙份额；王瑕持有
上饶巨准0.1%的合伙份额，郑剑波为信息披露义务人的实际控制人。
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为郑剑波
先生，郑剑波先生基本情况详见本核查意见本节之“二、 对信息披露义务人及
其一致行动人的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况
的核查”。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及
主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未开展实际经营业务，除华菱精工外，
无其他对外投资。
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人郑剑波先生控
制的核心企业如下：
序号 企业名称 持股比例 所属行业
1 浙江巨准控股集团有限公司 80% 控股公司服务
浙江巨准控股集团有限公
1.1 杭州巨准互娱科技有限公司 互联网信息服务
司之子公司
2 江西新网资产管理有限公司 99% 投资管理
上饶市巨准言正企业管理中心（有
3 99% 企业管理、咨询
限合伙）
4 上饶锲力共创网络科技合伙企业 99.90% 信息传输、软件和
6
（有限合伙） 信息技术服务业
上饶行健网络科技合伙企业（有限 信息传输、软件和
5 99%
合伙） 信息技术服务业
信息传输、软件和
6 杭州巨准大数据技术有限公司 71.08%
信息技术服务业
上饶巨准国际影视产业发展有限公 文化、体育和娱乐
7 51%
司 业
（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲
裁事项及诚信记录情况的核查
信息披露义务人成立于2024年11月22日，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息
披露义务人亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人、海关失信企业
的情况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，
其基本情况详见本核查意见本节之“二、 对信息披露义务人及其一致行动人的
核查”之“（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”。
郑剑波先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定
代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一
致行动人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及其执行事务合伙人（信息披露义务人的一致行动人）没有在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%
以上金融机构的情况
7
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及其执行事务合伙人（信息披露义务人的一致行动人）不存在持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
8
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展
近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上
涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理
与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。
在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，
产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利
于缓解营运资金压力，可以更好地满足公司经营发展的资金需求，为公司未来
经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持
2021 年至 2024 年 9 月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，
公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提
升，从而降低了公司的盈利能力。2021 年至 2024 年 9 月，公司财务费用及归属
于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
财务费用 1,690.17 2,492.30 2,812.48 2,207.85
归属于母公司股东的净利润 -5,453.89 -10,390.94 -947.62 202.87
财务费用占归属于母公司股
- - - 1088.30%
东的净利润比例
注：公司 2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到
位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战
略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，
有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。
9
3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率
公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结
构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公
司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发
展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步
提高企业的经营效率。
（二）信息披露义务人、一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人、一致行动人在本次权益变动完成后未来12个月内暂无继续增持上市公司股
份的计划；信息披露义务人、一致行动人暂无在未来12个月内处置其在上市公
司拥有权益股份的明确计划。
如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人持有上市公司权
益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人已承诺通过本次发行取得的股票自本次发行结束之日起24
个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述限制。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、已履行的相关程序
（1）2024年12月6日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
（2）2024年12月6日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通
过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
（3）2024年12月6日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股
份认购协议》。
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2、尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、上
交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关审批及通过审
批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权
益变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司向特定对象发行4,000.00
万股股票。
2024年12月6日，上市公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协
议》，上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行股票4,000.00万股股份（含本数，
最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的
股份数量和比例的变动核查
本次权益变动前，信息披露义务人上饶巨准未直接或间接持有上市公司股
份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份。
本次权益变动后，信息披露义务人上饶巨准将成为公司的控股股东，上饶
巨准的实际控制人郑剑波先生将成为公司的实际控制人。本次权益变动具体如
下：
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致
行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000.00股股份，占上市公司总股本
2.55%。
本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，上饶巨准将持有上市
公司4,000.00万股股份，占发行后公司总股本的23.08%，将成为公司的控股股东，
上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将控制上市公司25.04%股份，将成为公司的
11
实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量及拥有的表
决权情况具体如下：
本次发行前 本次发行后
持股数量及 持股数量及
最终控制方 直接股东 持股比例及
表决权股份 表决权股份 持股比例及拥
拥有表决权
数量（万 数量（万 有表决权比例
比例
股） 股）
上饶巨准 - - 4,000.00 23.08%
郑剑波 郑剑波 339.80 2.55% 339.80 1.96%
小计 339.80 2.55% 4339.80 25.04%
公司股本 13,334.00 2.55% 17,334.00 25.04%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市
公司及其投资者利益的情形。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
相关协议的主要内容进行了如下披露：
第二条 本次发行方案
2.1 发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1元。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，将在本次发行决议有效期及中国证
监会注册决定的有效期内择机发行。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为乙方，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全
部A股股票。
2.4 发行价格与定价方式
本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交
易日甲方股票交易均价的80%。
12
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应
调整。
2.5 发行数量
双方同意，本次发行股票的数量不超过4000万股（含本数），乙方认购本
次发行股票数量4000万股（含本数）。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。
本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.6 认购价款金额及支付方式
乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的
募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发
生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最
高不超过45,320.00万元。
在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在
注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方
发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款
以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2.7 限售安排
乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日
起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关
规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股
票限售事宜。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认
购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规
或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规
定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。
2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排
13
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股
比例共享。
2.9 股份登记
（1）甲方应在收到乙方足额缴纳的认购价款之日起十五（15）个工作日内，
聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登
记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为标的股份的合法持有人。
（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有标的股份并享有相应的股东权利。
2.10 税费承担
本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。
2.11 上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了
避免损失而进行的合理费用支出）。
7.2 如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份
认购款的万分之五向甲方支付违约金；违约金的支付以上述 7.1 条款所约定的
全部损失为限。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。如果延期
10 个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权单方解除本协议。
7.3 本协议的权利义务终止，不影响本协议第四条、第七条、第八条的效力。
第八条 争议解决
8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
8.2 由本协议引起或与本协议相关的争议，双方应当尽最大努力并按诚信原
则通过协商解决。若在双方开始协商后 30 个自然日内未能解决争议的，任何一
方有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九条 协议生效的先决条件
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9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并
加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
9.2 若因本协议第 9.1 条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法
生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议
项下的保密义务。
（四）信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利
限制的情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
截至本核查意见签署日，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司
3,998,000股股份，该部分股份不存在权利限制。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的4,000万股A 股
股票，认购价格为11.33元/股，认购价款总额为45,320.00万元。
（二）本次权益变动涉及的资金来源合法合规性核查
信息披露义务人本次用于认购上市公司向特定对象发行股票所涉及的资金
将全部来源于郑剑波和王瑕的认缴出资款，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人的出资尚未实际缴纳，上饶巨准合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郑剑波 49,950.00 99.90%
2 王瑕 50.00 0.10%
合计 50,000.00 100%
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人及其一致行
动人已出具承诺：本次认购股票所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。本
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次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代
持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（郑剑波先生及
其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公
司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：根据信
息披露义务人说明资金来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上
市公司的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的
计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明
确计划。
若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市
公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、
合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置
换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的
资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司
治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，本次定向增发完成后，信息披露义务人及其一致
行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若根据上市公
司实际情况，需要对上市公司现任董事会或高级管理人员进行重大调整，届时，
新的实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构
之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》
的条款进行修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关
的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公
司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要
求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动
人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组
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织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上
市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响的核查
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护华菱精工的独立性。
本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销
售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人在人员、财务、
资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：
“1、截至承诺函签署之日，本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司
在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；
2、本次发行完成后，本合伙企业/本人控制的其他企业将继续按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持
独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合
法利益；
3、上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持
续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担
相应补偿或赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司
不存在同业竞争的情况。
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的
企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其
一致行动人作出如下承诺：
“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制
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的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。
（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上
市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事
任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市
公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力
促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司
的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公
司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市
公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“（一）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控
制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件
规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理
原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵
循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关
法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
履行信息披露义务。
（二）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控
制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其
中小股东利益的关联交易行为。”
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响的核查
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本次权益变动前，公司控股股东和实际控制人为黄业华家族。本次权益变
动实施完毕后， 公司的控股股东、实际控制人将发生变更，上饶巨准将成为公
司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。
综上，本次权益变动完成后， 公司的控股股东将变更为上饶巨准，实际控
制人将变更为郑剑波先生。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人郑剑波先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行
动人郑剑波先生，与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人郑剑波先生，
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人
郑剑波先生，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
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根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六
个月内，信息披露义务人上饶巨准不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市公司股票的情况的核查
信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，郑剑波先生的直系亲属
前6个月未买卖上市公司股票，信息披露义务人执行事务合伙人（一致行动人）
郑剑波先生买卖上市公司股票情况如下：
交易方式 交易日期 价格区间（元/股） 交易数量（股）
集中竞价买入 20240614 12.49-12.89 350,600.00
集中竞价买入 20240617 12.29-12.62 536,800.00
集中竞价买入 20240618 12.05-12.41 847,000.00
集中竞价买入 20240619 12.12-12.14 28,300.00
集中竞价买入 20240620 12.18-12.75 248,400.00
集中竞价买入 20240621 12.39-12.78 423,600.00
集中竞价买入 20240626 12.05-12.3 381,200.00
集中竞价买入 20240627 11.99-12.22 374,300.00
集中竞价买入 20240703 12.02-12.40 199,100.00
集中竞价买入 20240715 11.40-11.43 8,700.00
合计 3,398,000.00
十、信息披露义务人的财务资料
经核查，信息披露义务人上饶巨准系为本次发行新设，成立于2024年11月
22日，不存在最近一年一期的财务数据。
信息披露义务人的一致行动人郑剑波先生为自然人，故无财务资料。
十一、第三方聘请情况的说明
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
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本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本
财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的
情形， 并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规
定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
（三）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
十三、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要
求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人
已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保证上市公司独立性的承诺，确
保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办
法》《格式准则第15号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖晨荣 陈振宇
法定代表人（授权代表）：
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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