傲农生物：国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成对外担保的核查意见2024-01-11
国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让子公司控股权后形成对外担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福
建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物转让子公司控股权后形成对外担
保事项进行了核查，具体情况如下：
一、转让控股子公司福建傲农食品有限公司股权后形成对外担保事项
（一）担保情况概述
福建傲农食品有限公司（以下简称“福建傲农食品”）此前为傲农生物的控
股子公司，公司已将持有的福建傲农食品 65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公
司（以下简称“厦门泰欣隆”）。
本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其
日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为 18,000.00
万元、实际担保余额为 8,589.87 万元，债务开始日期为 2023 年 3 月 27 日，债务
到期日期为 2026 年 3 月 27 日。
上述担保事项已经公司 2023 年 1 月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大
会审议通过。
上述担保事项在公司完成福建傲农食品 65%股权转让后构成公司对合并报
表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措
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施，2023 年 12 月 21 日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押
协议》，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持
有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保。
（二）被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
注册资本 法定代
公司名称 成立日期 主要股东 主营业务 注册地
（万元） 表人
许可项目：食品生产；食品销售；生
猪屠宰；牲畜屠宰；食品互联网销售；
道路货物运输（不含危险货物）；食
品添加剂生产；调味品生产；特殊医
学用途配方食品生产；动物肠衣加
工。一般项目：食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；食品进出口；技
术进出口；货物进出口；特殊医学用
厦门泰欣 途配方食品销售；肉制品及副产品加
隆 持 股 工（3000 吨/年及以下的西式肉制品
福建省福州
65%，厦门 加工项目除外）；食用农产品初加工；
福建傲农 市闽侯县甘
2022.6.2 18,000.00 朱富强 好 运 必 达 初级农产品收购；食用农产品批发；
食品 蔗街道十字
食品有限 食用农产品零售；食品添加剂销售；
街 26 号
公司持股 鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜
35% 蛋批发；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；供应链管理
服务；农副食品加工专用设备销售；
包装材料及制品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；科技推广和应用服
务；技术推广服务；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；农林牧副渔业
专业机械的安装、维修。
截至 2023 年 11 月 30 日 ， 上述被 担保人 最近一 年又 一 期的主 要财务
数据如下：
单位：万元
2023.11.30 2023 年 1-11 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
29,685.93 16,383.27 508.98 -571.39 19,782.57 8,954.66 - -1,044.68
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经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
2023 年 3 月 27 日，公司与债权人中国建设银行股份有限公司福州城南支行
签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为福建傲农食品自 2023 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 27 日期间与
债权人形成的最高限额为人民币 18,000.00 万元的债务提供保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括
复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间
应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权
人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费
用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁
费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、
律师费等）。
4、保证期间：主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期限届满日后三
年止。
（四）反担保措施
2023 年 12 月 21 日，公司与厦门泰欣隆分别签订《反担保合同》《股权质押
协议》，主要反担保措施如下：
1、厦门泰欣隆向公司提供反担保
为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向
公司提供反担保，《反担保合同》的主要内容如下：
（1）厦门泰欣隆向公司提供连带责任保证反担保。
（2）反担保的担保范围包括：公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费
用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务
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人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师
费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对福建傲农食品的追偿权而支
出的费用。
（3）反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
2、厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保
为防范本次对外担保风险，公司落实了相应的反担保措施，由厦门泰欣隆将
其持有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保，《股权质押协议》的主要
内容如下：
（1）厦门泰欣隆以其持有的福建傲农食品 65%的股权向公司出质，公司享
有质权。
（2）反担保的担保范围包括：公司代福建傲农食品向金融机构清偿的主债
权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有
关规定确定由目标公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉
讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用；公司为实现对福建傲农
食品、厦门泰欣隆的追偿权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、执行费、保全
费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。
（3）反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
（五）担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原
有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，
福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业
务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信
状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司已落实反担
保措施，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持
有的福建傲农食品 65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财
务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
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（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即
对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 117,345.08 万元，占公司最近一期经
审计净资产的 46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 573,505.26
万元，占公司最近一期经审计净资产的 229.05%；下属全资、控股子公司为公司
其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 101,381.76 万元，占公司最近一期经
审 计 净 资 产 的 40.49% ； 下 属 全 资 、 控 股 子 公 司 对 母 公 司 实 际 担 保 余 额 为
115,689.21 万元，占公司最近一期经审计净资产的 46.20%。其中，公司及下属全
资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实
际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
780.67 万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存
在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风
险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资
提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于 2019 年 9 月 21 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发
行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。
（七）其他说明
福建傲农食品为公司 2022 年度向特定对象发行股票的募集资金投资项目
“傲农肉制品生产项目”的实施主体，若后续继续推进本次向特定对象发行股票
审核，后续将审议调减福建傲农食品“傲农肉制品生产项目”。根据有关法律法
规的规定，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案尚需上海证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否获得上海证券交易
所审核通过和取得中国证监会注册同意，以及通过审核和获得注册批复的时间均
存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。
（八）审议程序
2024 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议
案》。
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本次担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权
所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公
司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。
董事会同意公司本次对外担保事项。
二、转让控股子公司宜春市佳绿肉类食品有限公司股权后形成对外担保事
项
（一）担保情况概述
宜春市佳绿肉类食品有限公司（以下简称“宜春佳绿”）此前为傲农生物全
资子公司厦门傲农食品有限公司（以下简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，
厦门傲农食品已将持有的宜春佳绿 68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（以
下简称“赣州万丰”）。
本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常
经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至 2023 年 11 月 30 日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为 4,500.00 万
元、实际担保余额为 3,890.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
担保人 被担保人 债权人 担保本金额度 实际担保余额 债务开始日期 债务到期日期
赣州银行股份有
公司 宜春佳绿 1,300.00 1,000.00 2022.12.14 2023.12.14
限公司宜春分行
兴业银行股份有
公司 宜春佳绿 1,200.00 900.00 2023.1.6 2024.1.5
限公司宜春分行
中国农业银行股 990.00 2023.6.19 2024.6.18
公司 宜春佳绿 份有限公司宜春 2,000.00 950.00 2023.6.20 2024.6.19
分行 50.00 2023.6.21 2024.6.20
宜春佳绿已于 2024 年 1 月 5 日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款 900 万元。
上述担保事项已经公司 2021 年 4 月 15 日召开的 2020 年年度股东大会、2022
年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年 3 月 4 日召开的 2022
年第二次临时股东大会、2023 年 1 月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会
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审议通过。
上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿 68%股权转让后将构成公司对
合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反
担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。
（二）被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
注册资本 法定代
公司名称 成立日期 主要股东 主营业务 注册地
（万元） 表人
许可项目：牲畜屠宰，生猪屠宰，食品生产，
食品经营（销售散装食品），食品互联网销
售，食品进出口，道路货物运输（不含危险
货物），技术进出口，货物进出口，食品添
加剂生产，调味品生产，粮食加工食品生产，
特殊医学用途配方食品生产，特殊医学用途
配方食品销售，食品经营
赣 州 万 丰 持 股 一般项目：食用农产品初加工，食品经营（销
77%，宜 春市嘉 售预包装食品），食品互联网销售（销售预
瑞食品有限公司 包装食品），动物肠衣加工，初级农产品收 江 西 省 宜
持股 8%，宜春市 购，食用农产品批发，食用农产品零售，未 春 经 济 技
宜春佳绿 2016.6.6 2,800.00 翟进亮
万邦食品有限公 经加工的坚果、干果销售，农副食品加工专 术 开 发 区
司持股 8%，宜春 用设备销售，普通货物仓储服务（不含危险 春风西路
市天蓬食品有限 化学品等需许可审批的项目），供应链管理
公司持股 7% 服务，包装材料及制品销售，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，软件销售，农副食品加工专用设
备制造，仪器仪表销售，衡器销售，衡器制
造，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，
农林牧副渔业专业机械的安装、维修，机械
设备销售，劳务服务（不含劳务派遣），食
品添加剂销售，农副产品销售
截至 2023 年 11 月 30 日 ， 上述被 担保人 最近一 年及 一 期的主 要财务
数据如下：
单位：万元
2023.11.30 2023 年 1-11 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
11,213.27 3,140.83 27,713.15 141.24 10,654.86 3,264.59 37,268.76 246.17
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经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
（三）担保协议的主要内容
1、2021 年 5 月 26 日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司宜春分行
签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2021 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日期间与债
权人形成的最高限额为人民币 2,000.00 万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、
复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由
宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼
（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022 年 12 月 14 日，公司与债权人赣州银行股份有限公司宜春分行签订
了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 14 日期间与
债权人形成的最高限额为人民币 1,300.00 万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产
生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权所发生的仲裁
费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
3、2023 年 1 月 6 日，公司与债权人兴业银行股份有限公司宜春分行签订了
《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 6 月 27 日期间与债权
人形成的最高限额为人民币 1,200.00 万元的债务提供保证担保。
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（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、融资、
担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但不限于债权本
金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
公司对宜春佳绿的上述担保义务，预计在 2024 年 1 月通过赣州万丰与债权
人协商或宜春佳绿归还债务等方式全部解除。
（四）反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公
司提供反担保，反担保的主要内容如下：
1、赣州万丰向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代宜春佳绿向金融机构归还的债务本金、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》
有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉
讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。
截至目前，公司控股子公司厦门傲农食品尚欠宜春佳绿往来款约
1,160.90 万元，如公司需就宜春佳绿对外担保事项履行担保义务，则公司
可通过抵销与宜春佳绿往来款方式向宜春佳绿行使追索权。
（五）担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原
有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春
佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而
向其提供了连带责任保证担保，且预计在 2024 年 1 月全部解除。宜春佳绿目前经
营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，
公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外
担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司
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股东的利益。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保情况详见本核查意见“一/（六）累计对外担保数量及逾
期担保的数量”。
（七）审议程序
2024 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担
保的议案》。
本次担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权
所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公
司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。
董事会同意公司本次对外担保事项。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司前述转让子公司控股权形成对外担保事项，
已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
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