北京市中伦律师事务所

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

          出资人组会议的

             法律意见书




           二〇二四年十二月
                       北京市中伦律师事务所

            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                           出资人组会议的

                             法律意见书

致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建傲农生物科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司《重整计划（草案）》

中涉及的出资人权益调整方案进行审议表决的出资人组会议（以下简称“本次出

资人组会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）等有关法律、法规、规范性

文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，对本次出资人组会议的相关事项依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《破产法》等规定及

公司本次出资人组会议所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，现场参与本次出资人组会议并审阅了相关的文件和资料。本所律

师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需

的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、

完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


                                    1
                                                                 法律意见书


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次出资人组会议的召集、召开程序、出

席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次

出资人组会议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意

见。

    本法律意见书仅供公司本次出资人组会议相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司本次出资人组会议涉及的相关事项发表法律意见如下：

    一、本次出资人组会议的召集和召开程序

    （一）本次出资人组会议的召集程序

    1、2024 年 2 月 2 日，公司收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简

称“大舟集团”或“申请人”）的通知书，申请人因公司未按期清偿到期债务且

明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。2024 年 2

月 5 日，公司收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）

送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预

重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2024

年 11 月 5 日，公司收到漳州中院送达的（2024）闽 06 破申 59 号《民事裁定书》

和（2024）闽 06 破 107 号《决定书》，漳州中院裁定受理对公司的重整申请，

并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。

    2、2024 年 11 月 23 日，公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体

以公告形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开出资人组会议

的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次出资人组会议召开的时间、地

点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、出资人组会议投票的具体操

作流程等事项进行了公告。

    （二）本次出资人组会议的召开程序



                                    2
                                                                 法律意见书


    1、本次出资人组会议现场会议于 2024 年 12 月 9 日（星期一）上午 10：00

在公司会议室召开。

    2、本次出资人组会议的网络投票时间为 2024 年 12 月 9 日。其中，通过上

海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为出资人组会议召开当日

的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过上海证券交易

所互联网投票平台的具体时间为出资人组会议召开当日的 9:15～15:00。

    据此，本所律师认为本次出资人组会议的召集和召开程序符合《公司法》《破

产法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次出资人组会议人员、召集人的资格

    （一）股东及股东代理人

    本次出资人组会议的股权登记日为 2024 年 11 月 28 日。经查验，出席公司

本次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 389,464,005

股，占公司股份总数的 44.7518%。经核查，上述股东均为股权登记日上海证券

交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公

司股票的股东。

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统

直接投票的股东共 592 名，代表股份 17,094,907 股，占公司股份总数的 1.9643%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合

法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东

符合资格。

    上述现场出席本次出资人组会议及通过网络出席本次出资人组会议的股东

及股东代理人合计 598 名，代表有表决权的公司股份数 406,558,912 股，占公司

有表决权股份总数的 46.7162%。

    （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员

    公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式参加本次出资人组会议，


                                    3
                                                              法律意见书


公司破产管理人代表现场参加本次出资人组会议。公司聘请的见证律师通过现场

方式见证本次出资人组会议。

    （三）召集人

    本次出资人组会议由管理人召集。

    据此，本所律师认为，出席本次出资人组会议的人员和本次出资人组会议召

集人资格符合《公司法》《破产法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股

东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关

出席会议人员符合资格。

    三、本次出资人组会议的表决程序及表决结果

    （一）经见证，本次出资人组会议所审议的议案与公司相关公告所述内容相

符，本次出资人组会议没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改

原议案和提出新议案的情形。公司本次出资人组会议现场会议就公告中列明的审

议事项以记名投票的方式进行了表决，并参照《公司章程》中关于股东大会的规

定进行清点、监票和计票。

    （二）经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网

投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有

限公司向公司提供了参加本次出资人组会议网络投票的表决权总数和表决结果

统计数据。

    （三）本次出资人组会议审议的议案对中小投资者单独计票。

    （四）经验证，本次出资人组会议投票表决结束后，通过合并统计现场投票

和网络投票的表决结果，本次出资人组会议审议通过了下列议案：

    1、《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益

调整方案》

    表决结果：该议案经出席本次出资人组会议的股东及股东代理人所持有表决

                                     4
                                                               法律意见书


权的股份总数的三分之二以上通过。

    2、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次出资人组会议召集和召开程序、出席会议人

员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《破产法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                              （以下无正文）




                                   5