国泰君安证券股份有限公司

             关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

上海证券交易所：

    福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）
于 2024 年 11 月 5 日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）
送达的《民事裁定书》（（2024）闽 06 破申 59 号）及《决定书》（（2024）闽 06 破
107 号）。漳州中院裁定受理债权人广州市联鲲生物科技有限公司对公司的重整
申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

    2024 年 12 月 6 日，傲农生物重整第一次债权人会议表决通过了《福建傲农
生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，2024 年 12 月 9 日，傲农生物出
资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》。

    2024 年 12 月 9 日，漳州中院出具（2024）闽 06 破 107 号之一《民事裁定
书》裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”），并终止傲农生物的重整程序。

    根据《重整计划》，傲农生物现有总股本为 870,274,742 股，其中因涉及实施
股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计 2,620,800 股，以傲农
生物现有总股本扣除上述存量股及限制性股票后的 867,653,942 股为基数，按照
每 10 股转增 20 股实施资本公积转增，共计可转增 1,735,307,884 股，转增完成
后傲农生物总股本为 2,602,961,826 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。

    前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》
进行分配和处置，具体安排如下：

    1、转增股票中的 1,005,000,000 股由重整投资人有条件受让（其中产业投资
人以 1.7 元/股价格受让 4 亿股；财务投资人以 1.7 元/股价格受让 6.05 亿股），重


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整投资人合计提供资金人民币 17.085 亿元。重整投资人支付的股票对价款将根
据《重整计划》的规定用于支付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以
及补充傲农生物流动性等；

    2、转增股票中的 730,307,884 股将通过以股抵债的方式，用于清偿傲农生物
债务，股票抵债价格为 12 元/股。

    根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以下简称“《规则》”）第
4.3.2 条的规定：

    “除权（息）参考价格的计算公式为：

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动
比例]/（1+流通股份变动比例）。

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明
理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。

    除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权（息）参考价。”

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为傲农生物聘请
的财务顾问，经审慎研究后认为，傲农生物本次重整实施资本公积金转增股本，
需对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

    一、对除权参考价格的计算公式进行调整

    本次傲农生物除权参考价格的计算公式拟调整为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让
转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投
资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份
增加数）。

    上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,708,500,000.00 元，
转增股份抵偿上市公司债务的金额为 8,763,694,608.00 元，转增前总股本为
870,274,742 股，由重整投资者受让的转增股份数为 1,005,000,000 股，抵偿债务
转增的股份数为 730,307,884 股，向原股东分配导致流通股份增加数为 0，不涉

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及现金红利。

    综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受
让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让
的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=
（1,708,500,000.00 元+8,763,694,608.00 元）÷（1,005,000,000 股+730,307,884 股
+0 股）=6.03 元/股。

    如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的
平均价 6.03 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一
交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格
作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整
公司资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，公司股权登记日次一交易日的股
票开盘参考价无需调整。

    二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

    一般情形下，除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业
实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发
生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行
除权的情形主要是以下两种情况：

    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，
为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进
行调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并
且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易
价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。


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    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不
特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通
过除权对股票价格进行调整。

    （二）傲农生物本次资本公积转增股本的特定情况

    本次资本公积转增股本是傲农生物《重整计划》的重要组成内容，与一般情
形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为。本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人
以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，
所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的
企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本
增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计
算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

    2、本次重整完成后，傲农生物的资产负债结构得到优化，净资产实力得到
增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对傲农生物
股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与傲
农生物重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价
格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过
除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

    3、截至本专项意见出具日，重整投资人和债权人取得股份的平均对价高于
市值（按本专项意见出具日前一日收盘价计算），不会对公司权益造成稀释。因
此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确
定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

    但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登
记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权
（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要为引入重整投资人受让资本
公积金转增股份支付的现金和转增股份清偿各类债权的金额，公式的分母则主要


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为引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量和清偿各类债权及预留支付
相关重整费用增加的股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票
价格将形成一定的向下调整影响。

    4、根据傲农生物《重整计划》，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降
低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非现金类对
价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较
高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，公司针
对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实
际情况的调整。

    三、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于傲农生物《重整计
划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差
异，原除权参考价格公式不符合傲农生物重整资本公积金转增股本的实际情况。
因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调
整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

    （以下无正文）




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