福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 傲农
股票代码：603363
信息披露义务人 1：漳州金投集团有限公司
住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路 2 号
1 栋创新楼
股份变动性质：持股数量不变、持股比例被动稀释
信息披露义务人 2：漳州金投商贸有限公司
住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路 2 号 1
栋创新楼
股份变动性质：持股数量增加、持股比例增加
签署日期：二〇二四年十二月
1
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权
益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 5
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况..................................................... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................................... 7
四、信息披露义务人的股权控制关系及存在一致行动的说明......................... 7
第三节 本次权益变动的目的 ................................................................................... 9
一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9
二、未来十二个月内的持股计划......................................................................... 9
第四节 本次权益变动方式 ..................................................................................... 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况................... 10
二、本次权益变动方式和具体变动情况........................................................... 10
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况............................... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 14
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 15
一、备查文件....................................................................................................... 15
二、备查文件置备地点....................................................................................... 15
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16
附表 ............................................................................................................................. 18
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动
本报告/本报告书 指
报告书
傲农生物/上市公司/公
指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
司
傲农投资 指 漳州傲农投资有限公司
信息披露义务人 指 漳州金投集团有限公司、漳州金投商贸有限公司
金投集团 指 漳州金投集团有限公司
金投商贸 指 漳州金投商贸有限公司
因公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、公
司执行《重整计划》暨实施资本公积金转增股本将
使公司总股本大幅增加，金投商贸作为公司和傲农
本次权益变动 指
投资的债权人，根据公司和傲农投资的重整计划领
受上市公司股票，导致信息披露义务人合计持股数
量增加、合计持股比例被动稀释的权益变动行为
《重整计划》 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》
漳州中院 指 福建省漳州市中级人民法院
芗城法院 指 福建省漳州市芗城区人民法院
管理人 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人 1：漳州金投集团有限公司
企业名称：漳州金投集团有限公司
注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路
2 号 1 栋创新楼
法定代表人：汪冕
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2017 年 12 月 29 日
统一社会信用代码：91350602MA31E70E37
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用
权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服
务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；电子元器件制造。许可项目：房地
产开发经营。
经营期限：2017 年 12 月 29 日至无固定期限
股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股 100%
通讯方式：0596-7053115
（二）信息披露义务人 2：漳州金投商贸有限公司
企业名称：漳州金投商贸有限公司
注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路 2
号 1 栋创新楼
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法定代表人：吴智云
注册资本：30,000 万元人民币
成立时间：2018 年 8 月 6 日
统一社会信用代码：91350602MA31YMFJX2
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；建
筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；电线、电缆经营；电气设备销售；物业
管理；市政设施管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；日用品批发；灯具销售；塑料制品销售；家用电器销售；家具销售；家
具零配件销售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；水泥制品销售；
第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；金属制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出
口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营。
经营期限：2018 年 8 月 6 日至无固定期限
股东：漳州金投集团有限公司持股 100%
通讯方式：0596-2526783
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
（一）金投集团的董事、主要负责人情况
是否取得其他国家
姓名 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
蔡江富 中国 福建漳州 无境外永久居留权 董事长
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经理、董事、法定
汪冕 中国 福建漳州 无境外永久居留权
代表人
王国培 中国 福建漳州 无境外永久居留权 董事
刘俊莹 中国 福建漳州 无境外永久居留权 董事
江志强 中国 福建漳州 无境外永久居留权 董事
杨羿 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
陈伟博 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
林长发 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
吴建清 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
龙思尘 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
（二）金投商贸的董事、主要负责人情况
是否取得其他国家
姓名 国籍 长期居住地 职务
或者地区的居留权
经理、董事、法定
吴智云 中国 福建漳州 无境外永久居留权
代表人
祁媛 中国 福建漳州 无境外永久居留权 监事
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人的股权控制关系及存在一致行动的说明
截至本报告书签署之日，金投集团持有金投商贸 100%股权，金投集团系金
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投商贸的控股股东，根据《收购管理办法》的规定，金投集团、金投商贸为一致
行动人。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、公司执行《重
整计划》暨实施资本公积金转增股本将使公司总股本大幅增加，金投商贸作为公
司债权人根据《重整计划》领受上市公司股票，以及金投商贸作为傲农投资债权
人根据《漳州傲农投资有限公司重整计划》领受上市公司股票，以上因素导致金
投集团和金投商贸的合计持股数量增加、合计持股比例被动稀释。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再是公司持股 5%以上股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来十二
个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若在未来十二个月内
发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
无限售条件股 43,980,000 5.049% 43,980,000 1.688%
金投集团 有限售条件股 0 0 0 0
小计 43,980,000 5.049% 43,980,000 1.688%
无限售条件股 0 0 28,900,264 1.109%
金投商贸 有限售条件股 0 0 5,320,260 0.204%
小计 0 0 34,220,524 1.313%
合计 43,980,000 5.049% 78,200,524 3.001%
注：金投商贸最终持有的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确
认的数量为准。
本次权益变动前，金投集团持有公司 43,980,000 股无限售流通 A 股股份，
占上市公司总股本的 5.049%，为持股 5%以上股东。本次权益变动后，金投集团
持有上市公司股份数量不变，持股比例降低至 1.688%。
本次权益变动前，金投商贸未持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执
行法院裁定，金投商贸将持有上市公司股份 34,220,524 股（其中无限售流通 A 股
28,900,264 股、限售流通 A 股 5,320,260 股），持股比例为 1.313%。
本次权益变动后，信息披露义务人金投集团和金投商贸合计持有公司
72,880,264 股无限售流通 A 股股份和 5,320,260 股限售流通 A 股股份，合计持股
数量为 78,200,524 股，占上市公司总股本的 3.001%，不再是公司持股 5%以上股
东。
二、本次权益变动方式和具体变动情况
2023 年 7 月 12 日，金投集团披露简式权益变动报告书，金投集团与傲农投
资签署《股份转让协议》，金投集团协议受让 43,980,000 股公司股份，占公司总
股本的 5.049%，并于 2023 年 8 月 21 日完成股份过户登记。
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1、2023 年 12 月 29 日，公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售
的 783,480 股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 871,058,222 股减少至
870,274,742 股，金投集团持股比例由 5.049%增加至 5.054%。
2、2024 年 12 月 9 日，漳州中院裁定批准《重整计划》，根据《重整计划》，
以公司总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的限制性股票 2,620,800 股后的
867,653,942 股为基数，按照每 10 股转增 20 股的比例实施资本公积金转增股本，
共 计 转 增 1,735,307,884 股 股 票 ， 上 述 转 增 股 票 不 向 原 股 东 分 配 ， 其 中
1,005,000,000 股由重整投资人受让，730,307,884 股将通过以股抵债的方式用于
清偿傲农生物债务，转增完成后公司总股本 2,605,582,626 股（包含尚未注销的
2,620,800 股限制性股票）。金投商贸作为傲农生物的债权人，将依据《重整计
划》通过以股抵债领受 28,900,264 股公司股票。
3、2024 年 12 月 9 日，芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计
划》，根据《漳州傲农投资有限公司重整计划》，傲农投资以其重整投资人提供
的投资款作为信托财产出资设立 2024 年中诚信托服信 2 号服务信托（以下简称
“抵债信托”），由抵债信托作为公司重整财务投资人认购 158,000,000 股傲农
生物转增股票。抵债信托作为财务投资人与傲农生物及管理人签署《福建傲农生
物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）并完成
股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人（即未能通过现
金形式获得全额清偿的全部普通债权人，包括有财产担保债权超过担保财产评估
变现价值的部分转为普通债权且金额超过 15 万元的债权人）按比例原状分配认
购的股票，即抵债信托指定傲农投资普通债权人作为《重整投资协议》项下受让
股票的实施主体，由傲农生物破产企业财产处置专用账户过户至受益人名下。金
投商贸作为傲农投资的债权人，依据上述《漳州傲农投资有限公司重整计划》，
将通过以股抵债领受 5,320,260 股公司股票。
前述情况使公司总股本由 871,058,222 股增加至 2,605,582,626 股，信息披露
义务人合计持股数量由 43,980,000 股增加至 78,200,524 股，合计持股比例由 5.049%
下降至 3.001%。
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三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
金投商贸依据《漳州傲农投资有限公司重整计划》取得的 5,320,260 股股票
为限售股，锁定期为自登记至其指定证券账户之日起 12 个月，转增股票锁定期
内，金投商贸在取得股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的上市公司该等转增股份。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不
存在质押、冻结等权利限制的情况。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部
15
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
汪 冕
年 月 日
16
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：漳州金投商贸有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴智云
年 月 日
17
附表
简式权益变动报告书
基本情况
福建省漳州市芗城区金峰
福建傲农生物科技集团股
上市公司名称 上市公司所在地 经济开发区兴亭路与宝莲
份有限公司
路交叉处
股票简称 *ST 傲农 股票代码 603363
福建省漳州市芗城区金峰
信息披露义务人 1 信息披露义务人
漳州金投集团有限公司 开发区北斗工业园区金达
名称 1 注册地
路 2 号 1 栋创新楼
福建省漳州市芗城区金峰
信息披露义务人 2 信息披露义务人
漳州金投商贸有限公司 开发区北斗工业园区金达
名称 2 注册地
路 2 号 1 栋创新楼
增加（合计持股数量增加，
拥有权益的股份 但持股比例被动稀释） 有
有无一致行动人
数量变化 减少□ 无□
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否 是否为上市公司 是□ 否
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定
多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A 股）
的股份数量及占 持股数量：43,980,000 股
上市公司已发行 持股比例：5.049%
股份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动后，
变动数量：增加 34,220,524 股
信息披露义务人
变动比例：减少 2.048%
拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人合计持股数量 78,200,524 股，合计持股比
数量及变动比例
例降低至 3.001%
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2023 年 12 月 29 日，公司完成 783,480 股限制性股票的回购注销手续导致总
股本减少，金投集团持股比例增加；
2024 年 12 月 9 日，漳州中院裁定批准公司《重整计划》，因公司执行《重
在上市公司中拥
整计划》，金投商贸作为公司债权人，将领受上市公司股票 28,900,264 股；
有权益的股份变
2024 年 12 月 9 日，芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》，
动的时间及方式
金投商贸作为傲农投资债权人，将领受上市公司股票 5,320,260 股；
同时，因公司执行《重整计划》资本公积金转增股本，导致信息披露义务人
合计持股比例被动稀释。
是否已充分披露
是□ 否□ 不适用
资金来源
信息披露义务人 是□ 否
是否拟于未来 12 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增持上市
个月内继续增持 公司股份的计划。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□ 否
卖该上市公司股
票
是 否□
本次权益变动是
2024 年 12 月 9 日，漳州中院裁定批准《重整计划》；2024 年 12 月 9 日，
否需取得批准
芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》
是否已得到批准 是 否□
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（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报
告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
汪 冕
年 月 日
20
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报
告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：漳州金投商贸有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴智云
年 月 日
21
