北京市中伦律师事务所

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

    重整计划执行完毕的法律意见书




           二〇二四年十二月
                      北京市中伦律师事务所

            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司

                 重整计划执行完毕的法律意见书


致：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建傲农生物科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—破产

重整等事项》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公

司重整计划执行完毕事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师对本法律意见的出具特作如下声明：

    1、本法律意见是根据本法律意见出具之日以前已经发生或已经存在的有关

事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对公司执行重整计划

有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律

意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司

或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

    2、本法律意见中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专

业 文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。


                                  1
                                                                 法律意见书


    3、在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了 本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或 复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    4、本法律意见仅供公司就本次重整计划执行事宜之目的使用，本所同意公

司将本法律意见上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意，不得用作任何

其他目的。

    基于上述，本所根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的

有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见如下：

    一、相关事实

    2024 年 11 月 5 日，公司收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州

中院”或“法院”）送达的（2024）闽 06 破申 59 号《民事裁定书》和（2024）

闽 06 破 107 号《决定书》，漳州中院裁定受理公司债权人对公司的重整申请，

并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。

    2024 年 12 月 6 日，公司第一次债权人会议表决通过了《福建傲农生物科技

集团股份有限公司重整计划（草案）》。

    2024 年 12 月 9 日，公司出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团

股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

    2024 年 12 月 9 日，漳州中院作出（2024）闽 06 破 107 号之一《民事裁定

书》，裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重

整计划”），并终止公司重整程序。




                                   2
                                                                 法律意见书


    2024 年 12 月 25 日，傲农生物向管理人及漳州中院提交了《关于提请法院

裁定确认重整计划执行完毕的申请》（下称“《执行报告》”），傲农生物重整

计划已执行完毕，请求漳州中院裁定确认重整计划执行完毕并终结傲农生物重整

程序。同日，管理人向漳州中院提交《关于傲农生物重整计划执行情况的监督报

告》（下称“《监督报告》”）认为傲农生物执行重整计划符合重整计划的规定，

已达到重整计划规定的执行完毕标准。

    2024 年 12 月 26 日，漳州中院作出（2024）闽 06 破 107 号之二《民事裁定

书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

    二、法律分析

    （一）重整计划执行完毕的标准

    根据重整计划规定，重整计划执行完毕的标准为：

    1、全体投资人向管理人支付完毕股票对价款 1,708,500,000.00 元；

    2、傲农生物资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；

    3、根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理

人指定的银行账户。

    （二）重整计划执行的具体情况

    根据傲农生物向管理人及漳州中院提交的《执行报告》和管理人向漳州中院

提交的《监督报告》，截至 2024 年 12 月 25 日，傲农生物已完成重整计划执行

工作，重整计划执行具体情况如下：

    1、1,708,500,000.00 元股票对价款支付情况

    根据重整计划，转增股票中的 1,005,000,000 股用于引入投资人，由投资人

有条件受让，其中，其中产业投资人泉州发展集团有限公司、湖北省粮食有限公

司、厦门谷味德食品有限公司、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、晋

江永初贸易有限公司组成一致行动人，以 1.7 元/股的价格受让 400,000,000 股；


                                     3
                                                                  法律意见书


财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、湖南钜银私募基金管理有限公司、

吉富另类投资（广东）有限公司、汕阳凯台（广州）投资合伙企业（有限合伙）、

陆生生私募基金管理（青岛）有限公司、海南科盛励钺投资合伙企业（有限合伙）、

石狮盛采宝供应链管理有限公司、湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙）、

苏州泓泉投资管理有限公司及指定第三方以 1.7 元/股的价格受让 605,000,000 股。

前述重整投资人认购傲农生物转增股票的对价款合计 1,708,500,000.00 元。

    截至 2024 年 12 月 25 日，上述投资人及指定第三方已向管理人账户足额支

付全部股票对价款 1,708,500,000.00 元。

    因此，投资人合计 1,708,500,000.00 元的股票对价款均已支付完毕，符合重

整计划执行完毕标准的第一项。

    2、资本公积金转增股票登记情况

    根据重整计划，以傲农生物总股本扣除应予回购注销的限制性股票后的

867,653,942 股为基数，按照每 10 股转增 20 股的比例实施资本公积金转增股本，

本次重整共计转增 1,735,307,884 股股票。

    2024 年 12 月 10 日，管理人向漳州中院提交申请，请求漳州中院前往中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理傲农生物资本公积金转增股本登记

事宜。

    2024 年 12 月 25 日，傲农生物 1,735,307,884 股转增股票登记至管理人开立

的证券账户（福建傲农生物科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）。

    因此，傲农生物资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户，符合重整

计划执行完毕标准的第二项。

    3、重整费用支付情况

    根据重整计划，傲农生物重整费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理

人报酬和聘请中介机构的费用、转增股票登记费、过户费、印花税、设立信托计




                                     4
                                                                 法律意见书


划的相关费用以及其他重整计划执行费用和其他重整费用（如有）。前述重整费

用均需经漳州中院核定批准后支付。

    如上所述，投资人的股票对价款已足额支付至管理人指定的银行账户，按照

重整计划规定，结合相关协议约定，应当支付的重整费用均已完成支付或提存至

管理人账户，后续将由管理人按照漳州中院核定批准情况予以支付。

    因此，傲农生物重整费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户，

符合重整计划执行完毕标准的第三项。

    （三）重整计划执行的确认情况

    经本所核查，2024 年 12 月 25 日，傲农生物向管理人及漳州中院提交了《执

行报告》，傲农生物重整计划已执行完毕，请求漳州中院裁定确认重整计划执行

完毕并终结傲农生物重整程序。同日，管理人向漳州中院提交《监督报告》，认

为傲农生物执行重整计划符合重整计划的规定，已达到重整计划规定的执行完毕

标准。

    2024 年 12 月 26 日，漳州中院作出（2024）闽 06 破 107 号之二《民事裁定

书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

    三、结论意见

    综上所述，重整计划的执行情况已经符合重整计划规定的执行完毕的标准，

傲农生物已依法向管理人及漳州中院提交《执行报告》，管理人已依法向漳州中

院提交《监督报告》，且漳州中院已裁定确认，重整计划执行完毕事项已得到生

效司法文书的确认。因此，本所认为，傲农生物重整计划已执行完毕。

                               （以下无正文）




                                     5