水星家纺：上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-03-27
证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2024-014
上海水星家用纺织品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购的上海水星家用纺织品股份有限公司（以下
简称“公司”）A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟授予的限制性股票数量 471 万股，占公司股本总额 26,273.35
万股的 1.79%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海水星家用纺织品股份有限公司
法定代表人：李裕陆
上市日期：2017 年 11 月 20 日
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号
经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，
纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服
装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元
器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产
品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰
材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司最近三年业绩情况
1
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 366,375.11 379,931.07 303,478.07
归属于上市公司股东的净利润 27,825.65 38,587.49 27,453.98
归属于上市公司股东的扣除非
22,639.35 36,208.06 23,120.76
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,391.41 46,384.27 37,815.34
归属于上市公司股东的净资产 276,723.25 263,696.89 235,717.40
总资产 353,561.59 347,435.27 300,517.46
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 1.05 1.46 1.04
扣除非经常性损益后的基本每
0.85 1.37 0.88
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.32 15.51 11.88
扣除非经常性损益后的加权平
8.39 14.55 10.01
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长李裕陆、副董事长李来
斌、董事李裕高、董事李丽君、董事李道想、董事王彦会，独立董事王振源、
独立董事王弟海、独立董事吴忠生。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席孟媛媛、监事陈美
珍、职工监事金亦庭。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 名，分别是：总裁李裕陆、常务副总裁李来斌、
副总裁李裕高、财务总监孙子刚、董事会秘书田怡。
二、股权激励计划目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
2
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定上海水星家用纺织品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）。
三、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
相关股份为根据公司 2024 年 01 月 12 日召开的第五届董事会第十二次会议
审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》而回购的公司股
份，本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币
7,500 万元（含）。截至 2023 年 09 月 30 日，公司总资产 35.03 亿元，所有者权
益 28.18 亿元，流动资产 28.37 亿元。若回购金额上限人民币 7,500 万元全部使
用完毕，按 2023 年 09 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比
重为 2.14%、所有者权益的比重为 2.66%、流动资产的比重为 2.64%，占比较低。
公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
四、授出的限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 471 万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 26,273.35 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
3
本激励计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管
理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 71 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 约占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 草案公告时公司
（万股） 的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 王彦会 董事 30 6.37% 0.11%
2 孙子刚 财务总监 8 1.70% 0.03%
3 田怡 董事会秘书 6 1.27% 0.02%
二、核心技术（业务）人员（68 人） 427 90.66% 1.63%
合计 471 100% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的本激励计划获授的本公司股票均
4
未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做
出调整。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售
规定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，
以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
5
本激励计划的激励对象所获授限制性股票的限售期为限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
6
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 8.16 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 8.16 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 8.16 元/股；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 7.65 元/股。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
7
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期对应的考核时间区间为
2024~2026 年三个会计年度，公司将分别在 2024 年、2025 年、2026 年会计年度
届满后对公司在对应考核时间区间内完成的业绩进行总体考核评价。公司层面
的业绩考核将以公司 2023 年净利润为基数，考核各对应时间区间的净利润增长
率，各解除限售期内公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的
实际完成情况相挂钩，各年度业绩考核目标及解除限售比例如下表所示：
对应考核时间 净利润增长率考核目标
解除限售期 业绩考核指标
区间 目标值（Am） 触发值(An)
以 2023 年净利润为基数，
第一个解除限售期 2024 年 6.00% 4.00%
2024 年实现的净利润增长率
以 2023 年净利润为基数，
2024 年和 2025 年两年合计
第二个解除限售期 2024~2025 年 118.36% 112.16%
实现的净利润相对 2023 年的
增长率
以 2023 年净利润为基数，
2024 年、2025 年和 2026 年
第三个解除限售期 2024~2026 年 237.46% 224.65%
三年合计实现的净利润相对
2023 年的增长率
业绩考核实际完成情况 公司层面解除限售比例（X）
Y≥Am X=100%
对应考核时间区间实现的净利
An≤Y
