证券代码：603365          股票简称：水星家纺         公告编号： 2024-059


                   上海水星家用纺织品股份有限公司

               第五届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、会议召开情况
    上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月18日以邮件、微信、飞书等方
式通知全体董事，并于2024年10月28日以现场加视频会议的方式在公司五楼会议
室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中3人以视频
会议的方式参加。本次会议由董事长李裕陆先生主持，公司监事及高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
2024 年第三季度报告》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
    立信于 2010 年起为公司提供审计服务，其工作专业、严谨、负责。所出具
的审计报告能够实事求是地反应公司经营情况，且发表的相关审计意见均遵循独
立、客观、公正的职业准则。公司拟继续聘用立信为 2024 年年审会计师，服务
费用为：财务审计费用 95.4 万元，内控审计费用 38.16 万元。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续
聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-061）。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于拟成立香港全资子公司的议案》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于成立香港全资子公司的公告》（公告编号：2024-062）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》上海水星家用纺织品股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划》等有关规定，因公司于 2024 年 06 月 27 日实施了 2023
年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 262,733,500 股为基
数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），共计派发现金红利 236,460,150 元（含
税）。因此公司对 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行相应的
调整，回购价格由 8.16 元/股调整为 7.26 元/股。
    此外，鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中存在 1 名激励对象因离职已
不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进
行回购注销。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公
告》（公告编号：2024-065）。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王彦会回避表决。
    （五）审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。
    鉴于公司回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票，导致公司
股份总数减少 6 万股，该部分股份回购注销完成后，公司总股本将由 262,733,500
股减少至 262,673,500 股，注册资本将由人民币 262,733,500 元减少至人民币
262,673,500 元，《公司章程》相关条款应予以修订。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2024-063）。

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                         上海水星家用纺织品股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                       2024 年 10 月 29 日




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