柳药集团：广西柳药集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告2024-06-15
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-065
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的预留授予日：2024 年 6 月 14 日
● 限制性股票的预留授予数量：42.07 万股
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 14 日召开
第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《广西
柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公
司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予日为 2024 年 6
月 14 日，授予价格为 10.22 元/股，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 42.07
万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
序号 已履行的决策程序 信息披露索引
2023 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届 上海证券交易所网站
1
监事会第四次会议，审议通过了《关于<广西柳药集团股份有限 （www.sse.com.cn）
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关 披露日期：2023 年
于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实 6 月 29 日
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公告编号：2023-069
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对 至 2023-071
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并
出具了同意的核查意见。
2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 17 日，公司对拟首次授予激励 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，
2 公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的 披露日期：2023 年
任何异议或不当反映。公司监事会对本激励计划首次授予激励对 7 月 18 日
象名单出具了核查意见。 公告编号：2023-080
2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审
上海证券交易所网站
议通过了《关于<广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票
（www.sse.com.cn）
激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西柳药集团股份
披露日期：2023 年
3 有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
7 月 25 日
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
公告编号：2023-083、
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励
2023-084
计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
上海证券交易所网站
2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届
（www.sse.com.cn）
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
披露日期：2023 年
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
4 8 月 29 日
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
公告编号：2023-091、
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
2023-092、2023-094、
对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2023-095
2024 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五 上海证券交易所网站
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股 （www.sse.com.cn）
票的议案》，因公司首次授予激励对象韦明立担任公司职工代表 披露日期：2024 年
5 监事，职务发生变更，不再具备激励资格，同意对其持有的已获 1 月 19 日
授但尚未解除限售的 35,000 股限制性股票予以回购注销。监事 公告编号：2024-006、
会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 2024-007、2024-009、
2024 年 3 月 14 日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。 2024-011
2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五 上海证券交易所网站
6
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性 （www.sse.com.cn）
股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对 披露日期：2024 年
象资格的 1 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 5,000 5 月 18 日
股限制性股票。监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查
公告编号：2024-040、
意见。 2024-041、2024-045
上海证券交易所网站
2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五
（www.sse.com.cn）
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
披露日期：2024 年
7 股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励
6 月 15 日
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对相关事项
公告编号：2024-062
进行核实并出具了同意的核查意见。
至 2024-065
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》的差异情况
根据《激励计划》的有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，
董事会对本次激励计划相关事项调整如下：
1、对首次授予激励对象名单、授予数量调整的情况说明
鉴于公司本激励计划在首次授予日后至办理缴款验资的过程中，有 1 名首次
授予激励对象因离职而失去激励资格、1 名首次授予激励对象被取消激励资格，
公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：
本激励计划首次授予的激励对象人数由 134 名调整为 132 名；本激励计划拟
授予的股票数量总数 241.62 万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由
202.30 万股调整为 199.55 万股，预留授予的限制性股票数量由 39.32 万股调整
为 42.07 万股。
2、对授予价格调整的情况说明
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年度利润分配预案>的议案》，并于 2024 年 6 月 4 日披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本 399,035,976 股，扣除回
购专户上已回购的股份 420,700 股和拟回购注销的限制性股票 5,000 股，即以
398,610,276 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税），
共计派发现金红利 239,166,165.60 元。该利润分配方案已于 2024 年 6 月 11 日
实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息时的调整方法如下：
P＝P0-V=10.82 元/股-0.60 元/股=10.22 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次限制性股票的授予价格由 10.82 元/股调整为 10.22 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2023 年第三次临时股
东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。本次调整事项属于公司
2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大
会审议。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查后，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，获
授限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件，本
次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 58 名激励对
象授予 42.07 万股限制性股票。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）限制性股票的预留授予日：2024 年 6 月 14 日
（二）限制性股票的预留授予数量：42.07 万股
（三）限制性股票的预留授予人数：58 名
（四）限制性股票的预留授予价格：10.22 元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
2、本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年授出，限售期分别为自预留
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
3、解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
50%
票第一个解除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24
预留授予的限制性股 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
50%
票第二个解除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
（七）业绩考核指标
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售
条件。
业绩考核指标以 2022 年归母净利润为基数计算
考核年度 2024 年 2025 年
归母净利润增长率
≥44% ≥73%
达成目标值
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩
效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位
职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定
对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例
优秀 100%
良好 85%
合格及以下 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（八）预留授予激励对象名单及授予情况
占本激励计划
获授的限制性 占预留授予
预留授予限制
序号 姓名 职务 股票数量 时公司股本
性股票总数
（万股） 总额的比例
的比例
1 肖俊雄 副总裁 3.00 7.13% 0.01%
2 梁震 副总裁 3.45 8.20% 0.01%
3 徐扬 董事会秘书 3.00 7.13% 0.01%
高级管理人员小计（3 人） 9.45 22.46% 0.02%
中层管理人员及核心骨干（55 人） 32.62 92.87% 0.10%
预留授予合计（58 人） 42.07 100.00% 0.11%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
五、本次限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次限制性股票的预留授予日为 2024 年 6 月 14 日，授予
日收盘价格为 18.90 元/股。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制 需摊销的
2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
42.07 365.17 136.94 182.58 45.65
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划中确定的预留授予激励对象名单进行核实，认为：
（一）本激励计划预留授予激励对象与公司 2023 年第三次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符，均具备《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划预留授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授
限制性股票的条件。
（二）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关
授予日的相关规定。
（三）公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励
计划》规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予部分设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会同意以 2024 年 6 月 14 日为本激励计划预留授予日，并以
10.22 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象授予 42.07 万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次授予
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划》的有关规定；本次授予预留授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定；公司及本次授予的激励对象均未发生《激励计划》规定的不得授予限制性
股票的上述情形，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次授予
依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月十五日
