柳药集团：广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书2024-07-24
关于
广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China
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法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................ iii
第一节 法律意见书引言.............................................................................................................. iv
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 1
一、 本次回购注销的批准和授权 .......................................................................................... 1
二、 本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况 ....................................... 5
三、 本次回购注销的实施进展 .............................................................................................. 6
四、 结论性意见 ...................................................................................................................... 7
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具《广东华商律师事
务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销实施的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》中，除上下文另有解释
或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有
公司、贵公司、柳药集
限公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公
团
司
本次激励计划、本激励
指公司 2023 年限制性股票激励计划
计划、本计划
本次回购注销 指公司本次回购注销本计划部分限制性股票
《激励计划》 指《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不包
激励对象
括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日
日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期
用于担保、偿还债务的期间
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《广西柳药集团股份有限公司章程》
指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
《法律意见书》 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意
见书》
指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，
中国境内、境内 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本所 指广东华商律师事务所
本所律师 指本所经办律师
元 指中国境内的法定货币，人民币元
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法律意见书
第一节 法律意见书引言
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法
律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一） 2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。关联董事均已
回避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。
（二） 2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 17 日，公司在其人力资源中心公告
通知栏处张贴了公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，
内容包括拟首次授予激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于
10 天。
（三） 2023 年 7 月 8 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陶剑虹接受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 7 月 24 日召开的 2023 年第三次临时股东
大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间
为 2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 20 日（9:00-12:00、14:00-17:00）。
（四） 2023 年 7 月 18 日，公司公告了《广西柳药集团股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效”。
（五） 2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。
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法律意见书
（六） 2023 年 7 月 25 日，公司披露了《广西柳药集团股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次
激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前 6 个月内（即 2022 年 12
月 29 日至 2023 年 6 月 28 日）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“在本
激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用与本激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规
定，不存在内幕交易行为”。
（七） 2023 年 8 月 28 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因本次激励
计划首次授予激励对象中有 1 名激励对象因离职丧失激励资格、另有 1 名激励对
象被取消激励资格，本次激励计划首次授予激励对象人数由 134 名调整为 132
名，拟授予限制性股票总数保持为 241.62 万股不变，其中首次授予限制性股票
数量由 202.30 万股调整为 199.55 万股，预留授予限制性股票数量由 39.32 万股
调整为 42.07 万股；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象首次授予条件
已成就，确定公司以 2023 年 8 月 28 日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，
以 10.82 元/股的价格向 132 名激励对象授予共计 199.55 万股限制性股票。关联
董事均已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
（八） 2023 年 8 月 28 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，并对本次激励
计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予条
件已经成就的意见。
（九） 2024 年 1 月 18 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临时股
东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一韦明立于
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法律意见书
2024 年 1 月 17 日经公司职工代表大会选举为公司第五届监事会职工代表监事，
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，韦明立已不再具备成为本次激励计
划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的
35,000 股限制性股票予以回购注销。
（十） 2024 年 1 月 18 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次回购注销部分限
制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，关
联监事已回避表决，审议程序合法合规，不会影响公司 2023 年限制性股票激励
计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部
分限制性股票事项。”
（十一） 2024 年 1 月 19 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关
法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为
2024 年 1 月 19 日至 2024 年 3 月 3 日（45 天）。根据公司的确认，公司在上述债
权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。根据公司的确认并经本所律
师核查，该部分限制性股票已于 2024 年 3 月 14 日完成回购注销。
（十二） 2024 年 5 月 17 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予激励对象之一赵鹏
宇因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，赵鹏宇已不再
具备成为本次激励计划激励对象的资格条件，公司董事会决定对其持有的已获授
但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票予以回购注销。
（十三） 2024 年 5 月 17 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司本次回购注销
部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规
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法律意见书
定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，未损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销
部分限制性股票事项”。
（十四） 2024 年 6 月 14 日，根据《激励计划》及公司 2023 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司 2023 年年度权益分派方
案已于 2024 年 6 月 11 日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计
划限制性股票的授予价格由 10.82 元/股调整为 10.22 元/股；公司董事会认为《激
励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定本次激励计划的预
留授予日为 2024 年 6 月 14 日，授予价格为 10.22 元/股，向符合授予条件的 58
名激励对象授予 42.07 万股限制性股票。关联董事均已对《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》回避表决。上述议案在提交董事会审议前已
由公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十五） 2024 年 6 月 14 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司
董事会根据 2023 年第三次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，
审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本
激励计划授予价格进行调整。”公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核
实并认为：“公司监事会同意以 2024 年 6 月 14 日为本激励计划预留授予日，并
以 10.22 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象授予 42.07 万股限制性股
票”。公司监事会于同日出具了《广西柳药集团股份有限公司监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截
至预留授予日）》。
（十六） 2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关
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法律意见书
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关
法律、法规的规定，就本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为
2024 年 5 月 18 日至 2024 年 7 月 1 日（45 天）。根据公司的确认，公司在上述债
权申报期间内，未收到任何债权人对本次回购注销提出的异议，亦未收到任何债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
二、 本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等情况
根据公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司的确认，公司本次回购注
销的原因、数量、价格和资金来源等具体情况如下：
根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因主动辞职、……，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格”。
因本次激励计划首次授予激励对象之一赵鹏宇因个人原因离职，根据《激励
计划》的上述规定以及《管理办法》第八条的规定，赵鹏宇已不再具备成为本次
激励计划激励对象的资格条件。根据公司的确认并经本所律师核查，赵鹏宇通过
本次激励计划获授的限制性股票共 5,000 股，均尚未解除限售。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》以及公司的确认，公司董事会决定对赵鹏宇持有的已获授但尚未解
除限售的 5,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 10.82 元/
股，回购资金总额为 5.41 万元，公司以自有资金支付全部回购资金。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次回购注销的 5,000 股限制性股票占
本次激励计划首次 授予和预留授予限制性股票总数 2,416,200 股的比例为
0.2069%，占本次回购注销前公司总股本 399,035,976 股的比例为 0.0013%，本次
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法律意见书
回购注销完成后，本次激励计划剩余限制性股票为 2,376,200 股，公司总股本变
更为 399,030,976 股（注：因公司处于“柳药转债”转股期，最终股本结构变动
情况以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准）。
根据公司第五届监事会第十二次会议决议以及公司的确认，本次回购注销不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响本激励计划的继续实
施。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2023 年第三次
临时股东大会已授权公司董事会根据《激励计划》的规定办理回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票等事宜。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项
符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、 本次回购注销的实施进展
2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》披露了《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票的公告》《广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》，公司已根据《公司法》等相关法律、法规的规定，就
本次回购注销履行了通知债权人的程序，债权申报期间为 2024 年 5 月 18 日至
2024 年 7 月 1 月（45 天）。
根据公司的确认，公司在上述债权申报期间内，未收到任何债权人对本次回
购注销提出的异议，亦未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保
的要求。
根据公司提供的回购专用证券账户开户办理确认单等相关信息以及公司的
确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882306786），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分
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法律意见书
公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的 5,000 股限制性股票的回
购注销手续，该部分限制性股票预计于 2024 年 7 月 26 日完成回购注销。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的实施进展符合《公司法》《管理
办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》《激励计划》的有关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信
息披露义务，本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源和实施进展等事
项符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司尚需
就本次回购注销依法办理股份注销登记、减少注册资本、工商变更登记等事项，
并依法履行后续信息披露义务。
《法律意见书》正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：王振宇、李紫竹
2024 年 7 月 23 日
