广发证券股份有限公司
关于广西柳药集团股份有限公司
向特定对象发行限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”）作为广西柳药集
团股份有限公司（以下简称“柳药集团”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司
本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：向特定对象发行股票
（二）核准及股份登记情况
2023 年 12 月 8 日，柳药集团收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
2742 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行
股票数量为 36,842,105 股，前述新增股份于 2024 年 4 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。
（三）限售期安排
本次向特定对象发行股票的限售期为自发行结束之日起 6 个月，新增股份将
于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。本次限售股上市
流通日期为 2024 年 10 月 24 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024 年 4 月 24 日，公司完成向特定对象发行股票登记手续后，公司总股本
由 362,193,871 股增加至 399,035,976 股。
2024 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注
销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的 1 名首次授予激励对象已获授但
尚未解除限售的 5,000 股限制性股票。2024 年 7 月 26 日，公司完成了前述限制
性股票的回购注销工作，公司总股本由 399,035,976 股减少至 399,030,976 股。
因公司发行的“柳药转债”发生转股，截至本核查意见出具日，公司总股本
由 399,030,976 股增加至 399,031,021 股。
除上述情况外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生
其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份均作出承诺：本次认购的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股
东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东在承诺期间均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）限售股上市流通数量：36,842,105 股，占公司当前总股本的 9.23%
（二）限售股上市流通日期：2024 年 10 月 24 日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售
序 持有限售股 股占公司 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 总股本比 通数量 股数量
例
广东恒健国际投资有限
1 10,526,315 2.64% 10,526,315 0
公司
持有限售
序 持有限售股 股占公司 本次上市流 剩余限售
股东名称
号 数量 总股本比 通数量 股数量
例
深圳纽富斯投资管理有
2 限公司-纽富斯雪宝 16 1,052,631 0.26% 1,052,631 0
号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限
3 公司-德汇全球优选私募 1,315,789 0.33% 1,315,789 0
证券投资基金
广东德汇投资管理有限
4 公司-德汇尊享私募证券 1,315,789 0.33% 1,315,789 0
投资基金
广东德汇投资管理有限
5 公司-德汇优选私募证券 1,052,631 0.26% 1,052,631 0
投资基金
6 诺德基金管理有限公司 1,894,736 0.47% 1,894,736 0
国泰君安证券股份有限
7 1,526,315 0.38% 1,526,315 0
公司
8 华夏基金管理有限公司 1,052,631 0.26% 1,052,631 0
9 天弘基金管理有限公司 2,052,631 0.51% 2,052,631 0
湖南财信精进贰期股权
10 投资合伙企业（有限合 1,578,947 0.40% 1,578,947 0
伙）
11 中信证券股份有限公司 1,052,631 0.26% 1,052,631 0
12 财通基金管理有限公司 7,157,894 1.79% 7,157,894 0
湖南泊富文化产业投资
13 1,052,631 0.26% 1,052,631 0
基金企业（有限合伙）
14 中欧基金管理有限公司 3,052,631 0.77% 3,052,631 0
安徽中安高质贰号股权
15 投资合伙企业（有限合 1,157,903 0.29% 1,157,903 0
伙）
合计 36,842,105 9.23% 36,842,105 0
注：上表“持有限售股占公司总股本比例”按照公司当前总股本 399,031,021 股计
算，若出现比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表
单位：股
限售股类型 本次上市流通股数量 限售期（月）
向特定对象发行股票 36,842,105 6
六、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 39,218,305 -36,842,105 2,376,200
无限售条件的流通股 359,812,716 36,842,105 396,654,821
合计 399,031,021 - 399,031,021
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，柳药集团本次申请上市流
通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。柳药集团对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完
整。柳药集团本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华
人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司向特
定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
赵英阳 李 武
广发证券股份有限公司
年 月 日
