法律意见书




               广东华商律师事务所

      关于广西柳药集团股份有限公司

“柳药转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                       法律意见书




                        二〇二四年十二月

      中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼
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                        广东华商律师事务所

                 关于广西柳药集团股份有限公司

        “柳药转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                              法律意见书

致：广西柳药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与

交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、规范

性文件，以及《广西柳药集团股份有限公司章程》《广西柳州医药股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广西柳州

医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会

议规则》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集

团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司“柳药转债”

2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），对本次债

券持有人会议的相关事项进行见证，并据此出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的法定文件予以公告，并

愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据法律法规、 募集说明书》 债券持有人会议规则》的有关要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有

人会议召集和召开的相关法律事项出具如下意见：


     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    1. 经本所律师核查，2024 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会

议以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项

目的议案》《关于提请召开“柳药转债”2024 年第一次债券持有人会议的议案》。


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    2. 经本所律师核查，公司已于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站公

告了《广西柳药集团股份有限公司关于召开“柳药转债”2024 年第一次债券持

有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议通知》”）,在本次债券持有人会

议召开之日的 15 日前就本次债券持有人会议的召集人、召开时间及地点、投票

方式、债权登记日、审议事项、出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知

了全体债券持有人。

    3. 公司本次债券持有人会议采取现场记名投票表决方式召开，现场会议于

2024 年 12 月 30 日下午 14 时 30 分在广西壮族自治区柳州市官塘大道 68 号公司

六楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《本次债券持有人会议通知》

内容，会议由公司董事会授权代表公司董事会秘书徐扬先生主持。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开履行了法定程序，符合法

律、行政法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规

定。


       二、本次债券持有人会议出席人员、召集人的资格

    1. 本所律师根据 2024 年 12 月 24 日上海证券交易所交易结束时，在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人和出席本次债

券持有人会议的持有本次未偿还债券的证券账户卡，公司法人债券持有人的营业

执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明

文件等，出席本次债券持有人会议的公司自然人债券持有人的身份证明文件、授

权委托书及代理人身份证明文件等，对出席现场会议债券持有人的资格进行了验

证。

    据统计，出席本次债券持有人会议现场会议的债券持有人或其代理人共 6

名，合计持有公司未偿还债券 35,710 张，代表“柳药转债”未偿还债券面值总

额为 3,571,000 元，占“柳药转债”未偿还债券面值总额的 0.4453%。

    除上述债券持有人或其代理人以外，出席或列席本次债券持有人会议的其他

人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。


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    2. 本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席人员的资格符合法律、

法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次债券持有人会议审议的事项与《本次债券持有人会议

通知》中列明的审议事项相同，以现场记名投票的方式对上述审议事项进行了投

票表决，按照《募集说明书》《债券持有人会议规则》规定的程序进行计票、监

票，当场公布了现场投票的表决结果，未发生债券持有人或其代理人在议案审议

过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。

    本次会议审议的议案表决情况如下：

    1. 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    投票表决结果：同意票 35,710 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的

债券总数的 100.0000%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债

券总数的 0.0000%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议有表决权的债券总

数的 0.0000%。

    经核查，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》

《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《募集

说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，表决程序合法、有效。

    本次债券持有人会议审议事项均获得有效通过。本次债券持有人会议记录由

主持人及见证律师签名，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其委托代理人

没有对表决结果提出异议。

    经核查，本所律师认为，由此作出的公司本次债券持有人会议的表决结果合

法、有效。




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    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议出

席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所

公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人

会议规则》的规定，由此作出的本次债券持有人会议决议合法、有效。

    特此见证。

    本法律意见书一式贰份，由本所见证律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司“柳药

转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签章页）




广东华商律师事务所




负责人：高   树                               经办律师：王振宇、李紫竹




                                                     2024 年 12 月 30 日