无锡盛景微电子股份有限公司

                         利润分配管理制度


                              第一章 总则

   第一条 为进一步规范无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利
润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《无锡盛景微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
   第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

                          第二章 利润分配顺序

   第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后
利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。


                                   1
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

                       第三章 利润分配的原则和政策

   第六条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，着眼于公司的长远和可持
续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银
行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定
股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，
对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
   第七条 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
    公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润（合并报表）10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

                                    2
   （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
   （三）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
   （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
   若公司经营状况良好且有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

                   第四章 利润分配应履行的审议程序

   第八条 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
   公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金
需求和股东回报规划先制定利润分配方案并进行审议。
   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
   董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
   公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监
事同意方可通过。
   第九条 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：

                                  3
    公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议,并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，
为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
   第十条 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，需
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
   第十一条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方
式。
   第十二条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

                    第五章 利润分配的执行及信息披露

   第十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会审议通过方案后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序。
   第十五条 公司应严格按照有关规定披露利润分配方案。

                               第六章 附则

    第十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。
    第十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。


                                    4
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，股东大会修订。
第十九条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。




                                       无锡盛景微电子股份有限公司
                                                 二〇二四年【】月




                              5