易德龙：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-21
证券代码：603380 证券简称：易德龙
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
苏州易德龙科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 1
二、声明........................................................................................................................ 2
三、基本假设................................................................................................................ 3
四、员工持股计划的主要内容.................................................................................... 4
（一）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受让价格 ............... 4
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 4
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况 ................................................... 5
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ........................................... 6
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................... 8
（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式 ................................................... 9
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 14
（八）员工持股计划其他内容.............................................................................. 17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 18
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ......................................... 20
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ................. 21
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见.......................................................................................................................... 22
六、结论...................................................................................................................... 23
七、提请投资者注意的事项...................................................................................... 24
八、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 25
（一）备查文件...................................................................................................... 25
（二）咨询方式...................................................................................................... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、易德龙 指 苏州易德龙科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州易
独立财务顾问报告 指 德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
《苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案 指
案）》
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发
持有人、参加对象 指 展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员及骨干人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《苏州易德龙科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
本持股计划通过合法方式受让和持有的易德龙 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引第 1 号》 指
作》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1
二、声明
本独立财务顾问报告接受易德龙聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据易德龙
所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对易德龙本员工持
股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由易德龙提供或来自于其公开披露之信息，易
德龙保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对易德龙的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读易德龙发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供易德龙实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
2
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）易德龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
3
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、股票来源、股票数量和受
让价格
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2350.7831 万元，其中员工自筹
资金不超过 2350.7831 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
2、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。
3、员工持股计划的股票数量
本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划的受让价格
本持股计划受让价格为 10.31 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.60 元的 50%，为每股 10.31
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.66 元的 50%，为每股 9.84
元。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
4
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本持股计划的参加对象为公司公告本持股计划时在公司（含分公司、合并报
表子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理
人员、其他骨干员工。
本持股计划参加对象不超过 400 人，包括：董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 2350.7831 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本持股计划的份数上限为 2350.7831 万份。除特
殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必
须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限
228.01 万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 10.31 元计算得出。
本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
拟认购份额上 拟认购份额对
占员工持股计划
序号 姓名 职务 限 应股份数量上
总额的比例
（万份） 限（万股）
1 刘观庆 副总经理
2 江卫东 副总经理
3 樊理 董事会秘书 418.1736 17.79% 40.56
4 林其旭 监事会主席
5 顾苏晓 职工代表监事
中层管理人员、其他骨干员工份额合
1932.6095 82.21% 187.45
计（不超过 395 人）
总计 2350.7831 100.00% 228.01
5
注:1、参加对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足
额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，调整后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个
月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如
下：
解锁安排 解锁时点 解锁比例
6
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第一期解锁时点 40%
股计划名下之日起算满 12 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第二期解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 24 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第三期解锁时点 30%
股计划名下之日起算满 36 个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、 半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另
有规定的，以相关规定为准。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本持股计划所获标的股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
定比【2023年】各年度营业收入增长 定比【2023 年】各年度净利润增长率
考核期 考核年度 率(A) （B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
7
第一个解锁时点 2024 年 5% 10% 15% 25%
第二个解锁时点 2025 年 10% 21% 27% 44%
第三个解锁时点 2026 年 16% 33% 39% 65%
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥An或B≥Bn X=100%
各考核年度营业收入 (A)或
Am≤A
