骏亚科技：骏亚科技：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告2024-10-28
证券代码：603386 证券简称：骏亚科技 公告编号：2024-046
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定及变化，结合广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，拟对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》制度名称及部分条款进行修订。
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第三届董事会第二十四次会议及公司第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订
<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监
事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。 指公司的副总经理、财务负责人（财务总监，下
同）和董事会秘书。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
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章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
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议决议、财务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有 第三十四条 股东根据《公司法》提出查阅、复
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 制有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 文件，并说明目的。公司经核实股东身份后按照
供。 股东的要求予以提供，股东应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制
公司全资子公司相关材料的，适用上述的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向 公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
责任。
第四十一条 股东大会股东会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对发行公司债券作出决议；
方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）对公司因本章程第二十四条第（一）、
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少
于本章程所定人数的 2/3 时； 于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
证券交易所备案。 交易所备案。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 增加新的提案。
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 半数监事共同推举的一名监事主持。
第七十七条 下列事项由股东大会股东会以普 第七十七条 下列事项由股东大会股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事） 董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事）
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公 时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提 司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的 名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持 候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候 有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候
选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者 选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机 作为独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。 董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者 工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人。 增补监事的候选人。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
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行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 满之日起未逾 2 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 起未逾 3 年；
限未满的； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 人民法院列为失信被执行人；
容。 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 期限尚未届满的；
的，公司解除其职务。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至
（六）所列情形的，公司应当解除其职务；出现
（七）、（八）所列情形的，公司应当在该事实发
生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三
三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的
的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以 连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任董
前，股东大会不得无故解除其职务。 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
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赔偿。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对 章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对
公司负有下列忠实义务： 公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 接或者间接与公司订立合同或者进行交易（董事
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 的近亲属，董事或其近亲属直接或者间接控制的
营或者为他人经营与公司同类的业务； 企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司订立合同或者进行交易，适用本项规定）；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
的其他忠实义务。 程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 法律、行政法规或者本章程规定，公司不能利用
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 该商业机会；
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定
经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
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突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉
义务：
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制
人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事承担连带责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 议。
会股东会审议。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
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可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员
偿责任。 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级
管理人员承担连带责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
侵占公司的财产。 利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，设主席 1 名。监事会主席由全体监 名监事组成，设主席 1 名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
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（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和 规、本章程或者股东会决议的董事、总经理和其
其他高级管理人员提出罢免的建议； 他高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会 司法》或本章程规定的召集和主持股东会职责时
职责时召集和主持股东大会； 召集和主持股东会；
（六）提议召开临时董事会会议； （六）提议召开临时董事会会议；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总 （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总
经理和其他高级管理人员提起诉讼； 经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东所持有的股份比例分配利润，但本章程规
持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
违反规定分配的利润退还公司。 造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
公司持有的公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。 续聘。
新增 第一百七十九条 公司与其持股百分之九十以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上 权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
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第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公 人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸或者
告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十三 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十四 条公司需要减少注册资本时，应
编制资产负债表及财产清单。 当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 的报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除
外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
新增 第一百八十五条 公司依照《公司法》及本章程
相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在中国证监会指定的报纸和网
站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 七条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且
存续。 尚未向股东分配财产，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
事或者股东大会确定的人员组成。 内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 逾期不成立清算组进行清算 第一百九十条 公司依照《公司章程》第一百
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 八十九条第一款的规定应当清算，逾期不成立清
清算组进行清算。 算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
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（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
内，向清算组申报其债权。 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》规定，将《公司
章程》所有条款中的“股东大会”均统一修改为“股东会”，不再一一列示。
除上述表格所列条款修订以及“股东会”表述的修订外，《公司章程》其他
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内容不变。修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
二、议事规则修订的相关情况
根据前述对《公司章程》的修订，以及结合公司实际情况，公司对《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》制度名称及相关条款也一并
进行了修订。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》等制度全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议，并同
时提请股东会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。
本次修订《公司章程》事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，
最终以登记机关核准信息为准。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
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