红四方：红四方关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-12-11
股票代码：603395 股票简称：红四方 公告编号：2024-004
中盐安徽红四方肥业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围及修订《公
司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中盐安徽红四方肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9
日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情
况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型及公司经营范围变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中盐安徽红四方肥业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕255 号)，并经上海证券交易
所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，并于 2024 年 11
月 26 日在上海证券交易所主板上市。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 21 日出具的“容
诚验字[2024]610Z0007 号”《验资报告》，公司首次公开发行股票完成后的注册
资本由 150,000,000 元变更为 200,000,000 元，公司股份总数由 150,000,000
股变更为 200,000,000 股。
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据公司实际经营需要，拟对原经营范围进行变更，增加“化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）”。具体情况如下：
变更前经营范围：许可项目：肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；住房租赁；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种植；豆类种植；农副产品销售；土
壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
变更后经营范围：许可项目：肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种植；豆类种植；农副产品销售；土
壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、本次章程修订情况
根据《上市公司章程指引》《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟
对章程中的相关条款进行修改，本次修订将“股东大会”统一修改为“股东会”，
“总经理”统一修改为“经理”，“副总经理”统一修改为“副经理”，“总会计师”
统一修改为“财务负责人”，另有较多条款因依据出处增加或删除，造成条款表
述以及顺序、序号等作出相应调整，其修改不涉及实质变动，故该部分修订不再
进行逐条列示，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
标题：中盐安徽红四方肥业股份有限公司公司章程
标题：中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程
（草案）
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、职工、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【批/核准/注册日期】经【中国证券监 第三条 公司于2024年2月2日经中国证券监督管理委员会同
督管理委员会】批准，首次向社会公众发行人民币普 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
通股【】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 2024年11月26日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币15,000万元人民币。 第六条 公司注册资本为人民币20,000万元人民币。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：肥
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，
肥料生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
般项目：化肥销售；肥料销售；住房租赁；非居住
化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非
房地产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种
居住房地产租赁；土地使用权租赁；谷物种植；油料种
植；豆类种植；农副产品销售；土壤污染治理与修
植；豆类种植；农副产品销售；土壤污染治理与修复服
复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
法规非禁止或限制的项目）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
为记名股票。
第二十条 公司股份总数为15,000万股，公司的股本 第二十条 公司股份总数为20,000万股，公司的股本结构
结构为：普通股15,000万股。 为：普通股20,000万股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
助。 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
可以向股东以外的人转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
日起一年内不得转让。 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情 有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
的本公司股份。 质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司的控股子公司不得取得公司的股份。
公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公
—
司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及
时处分相关的公司的股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 据。股东名册应记载下列事项：
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 （一）股东的姓名或者名称及住所；
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， （二）各股东所认购的股份种类及股份数；
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
利，承担同种义务。 （四）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
赠与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连
议、财务会计报告； 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 东，要求公司收购其股份；
其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
前款第（五）项的情形中，股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
本章程的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
求人民法院撤销。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 事会向人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司
法院提起诉讼。 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续 180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改本章程； 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议下列交易（提供担保、受赠现金资产、单
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 纯减免上市公司义务的债务除外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五
（十六）审议下列交易（提供担保、受赠现金资产、 十以上；
单纯减免上市公司义务的债务除外）： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
的百分之五十以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 超过五千万元；
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
过五千万元； 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百
绝对金额超过五千万元； 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百
万元； 分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标涉
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 及的数据如为负值，取绝对值计算。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （十五）审议交易金额（包括承担的债务和费用）在三
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
元； 分之五以上的关联交易。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 应当由股东会决定的其他事项。
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十七）审议交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起两个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 或者少于本章程规定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
其他情形。 情形。
第四十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；
— 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由
监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 和本章程的规定，在收到请求后十日内，作出是否召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知 变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 以书面形式向监事会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
求。 到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五 决定，并书面答复股东。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 监事会同意召开临时股东会的，应在收应当在作出监事
变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单 监事会未在收到请求之日起10日内发出股东会通知的，
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独
以自行召集和主持。 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 案的内容。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或不符合法律、行政法规或本章程
议。 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
举的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同
以上监事共同推举的一名监事主持。 推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
法；
方法；
（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）变更公司的形式；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
的； （六）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
企业破产清算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
未满的；
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
司解除其职务。
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 届满前由股东会决议解除其职务，决议作出之日解任生
年，任期届满可连选连任。 效。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
总数的二分之一。 一。
董事会不设职工代表董事。 董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（二）不得挪用公司资金； 侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 个人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
为他人提供担保； 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 担保；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）不得擅自披露公司秘密；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （七）不得利用其关联关系损害公司利益；
者为他人经营与本公司同类的业务； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
程，对公司负有下列勤勉义务：
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
执照规定的业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
得妨碍监事会或者监事行使职权；
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
其他勤勉义务。
勤勉义务。
第一百零一条 董事、监事、高级管理人员，直接或者
间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并
经董事会或者股东会决议通过。
—
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零二条 董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除
外：
— （一）向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不
能利用该商业机会。
第一百零四条 董事未向董事会或者股东会报告，并经
— 董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行
因故意或重大过失，给他人造成重大损害的，应当承担
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副
第一百一十六条 董事会设董事长一人，董事长由董事
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过。审议公司提供担保事项，除应当经全体董事的过半
过半数通过。
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
董事会决议的表决，实行一人一票。
上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
并提出书面审核意见； 出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （六）向股东会提出提案；
持股东大会； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
（六）向股东大会提出提案； 提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
董事、高级管理人员提起诉讼； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 工作，费用由公司承担。
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十三条 公司违反《公司法》规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
—
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（三）因公司合并或者分立需要解散；
的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（三）因公司合并或者分立需要解散；
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
公司。
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司按照
东，可以请求人民法院解散公司。
本条第一款第（二）项规定决议解散公司的，应当听取
公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取
职工的意见和建议。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 事或者股东会确定的人员组成。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
算组进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义： 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权 （一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总
恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的 额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的
的决议产生重大影响的股东。 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 影响的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零四条 本章程自公司首次公开发行股票并
第二百一十条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
上市之日起实施，原《公司章程》同时失效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督
管理部门最终核准及备案的情况为准。
本次变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围及修订《公司章程》事项，
尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商
变更登记及章程备案等手续，授权期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变
更登记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
中盐安徽红四方肥业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日
