国金证券股份有限公司

                   关于营口金辰机械股份有限公司

            调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为营口金辰机
械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监督要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对金辰股份调整募投
项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855 号），公司本次向特定
对象发行人民币普通股（A 股）22,527,596 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 44.39 元/股，募集资金总额 999,999,986.44 元，扣除不含税的发行
费用人民币 20,170,308.87 元，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57 元。上
述募集资金已于 2024 年 1 月 10 日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资
金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11 日
出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001 号）予以验证。公司已将上述募集
资金存放于募集资金专项账户，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，
将签署《募集资金四方监管协议》。



二、募集资金投资项目情况

   根据《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万
元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

                                     1
                                         投资总额            拟使用募集资金金额
 序号         募集资金投资项目
                                         （万元）                （万元）
  1      金辰智能制造华东基地项目            48,273.47                     41,000.00
         高效电池片 PVD 设备产业化
  2                                          34,131.82                     31,000.00
         项目
  3      补充流动资金                        28,000.00                     28,000.00
                  合计                      110,405.29                    100,000.00


      若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

      本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。



三、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

      鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项
目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对募
集资金投资项目金额作如下调整，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决：

 序     募集资金投资项    投资总额      调整前拟使用募集资       调整后拟使用募集资
 号           目          （万元）        金金额（万元）           金金额（万元）
        金辰智能制造华
 1                          48,273.47                41,000.00             38,982.97
        东基地项目
        高效电池片 PVD
 2                          34,131.82                31,000.00             31,000.00
        设备产业化项目
 3      补充流动资金        28,000.00                28,000.00             28,000.00
           合计            110,405.29               100,000.00             97,982.97




四、本次调整募投项目拟投入募集资金金额的审议程序、对公司

的影响及意见
                                        2
   （一）董事会、监事会审议情况及对公司影响

   公司于 2024 年 1 月 23 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公
司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金
金额进行调整。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整募投项
目拟投入募集资金金额事项无需提交股东大会审议。

   本次调整募投项目拟投入募集资金金额系公司基于实际募集资金净额低于原
计划投入募投项目金额并结合各募投项目的情况做出的决策。本次调整不会对募
集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。

   （二）监事会意见

   经审议，监事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募
集资金情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实
施，符合公司长期发展战略，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司和
中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定。监事会同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，
对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。




五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，
已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次对募投项目拟
投入募集资金金额进行调整系公司基于实际募集资金净额低于原计划投入募投
项目金额并结合各募投项目的情况做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常

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使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有
利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，
符合公司的长远利益和全体股东的利益。

   综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司调整
募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      谢栋斌                    陈伟刚




                                                   国金证券股份有限公司


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