国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股
份”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，对公司募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕797 号）《关于核准营口金辰
机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中泰证券股份有
限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票 18,890,000 股，发行价
格为每股人民币 19.47 元。截至 2017 年 10 月 12 日止，公司实际已向社会公众
公开发行人民币普通股股票 18,890,000 股，募集资金总额为人民币 367,788,300.
00 元，扣除承销保荐费用实际募集资金 340,288,300.00 元，扣除其他发行费用后
的募集资金净额为人民币 328,755,281.14 元。上述资金到位情况业经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）
会验字【2017】3930 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理
（以下简称“首次公开发行股票募集资金”）。
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2021】1419 号）《关于核准营口金
辰机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由公司向财通基金管理有限
公司、UBS AG、湖南阿凡达投资有限公司、诺德基金管理有限公司、中信建投
基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青
城定向精选高成股权投资合伙企业（有限合伙）、杭虹及国信证券股份有限公司
10 家投资机构发行人民币普通股股票 10,220,548 股，发行价格为每股 37.18 元，
1
募集资金总额为人民币 379,999,974.64 元，扣除各项发行费用人民币 12,021,151.
47 元后,实际募集资金净额为 367,978,823.17 元。上述资金到位情况业经容诚会
计师事务所【2021】110Z0008 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储管理（以下简称“非公开发行股票募集资金”）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以
在制度上保证募集资金的规范使用。
2017 年 10 月 12 日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司、募集资金专户
开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分
行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2019 年 12 月 5 日，公司聘请拟发行可转债保荐机构兴业证券股份有限公司
（以下简称“兴业证券”）承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续
督导工作。2020 年 1 月 8 日，公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分行
重新签署了《募集资金三方监管协议》；同时，公司于兴业银行股份有限公司营口
分行开立新的募集资金专项账户，将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”
项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入到新开立的
募集资金专项账户中，该新开立账户仅用于 2019 年 12 月变更后新项目“年产 40
台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备”募集资金的
存储和使用，不得用作其他用途，与此同时，公司及兴业证券与营口银行股份有
限公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管
协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2020 年 12 月 11 日，公司聘请非公开发行 A 股股票保荐机构国金证券股份有
限公司承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。2021 年 3 月 8 日，公
2
司与国金证券及兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管
协议》；2021 年 3 月 11 日，公司与国金证券及营口银行股份有限公司民丰支行重
新签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2021 年 7 月 30 日，公司与国金证券及中国建设银行股份有限公司营口分行、
中国工商银行股份有限公司营口分行、中国银行股份有限公司营口分行、中信银
行股份有限公司营口分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事
会第二十一次会议，并于 2022 年 12 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大
会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延
期的议案》，同意公司增加南通金诺智能制造有限公司（以下简称“南通金诺”）作
为“年产 40 台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”
的实施主体。基于募投项目建设的实际需要，公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第
四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
开设募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》。2023 年 4 月 10 日，公
司与南通金诺、中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构国金
证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方
监管协议》”），中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行指定下属南通苏
锡通园区支行开立募集资金专户。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所
制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
截至 2024 年 1 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户行 银行账号 余额
1 兴业银行股份有限公司营口分行 426010100100149259 6,071.31
2 中国银行股份有限公司营口分行 298681138039 66.30
3 中国建设银行股份有限公司营口分行 21050168500100002068 0.003
4 中国工商银行股份有限公司营口分行 0709000329200401409 127.58
3
5 中信银行股份有限公司营口分行 8112901011400792206 8.55
中国银行股份有限公司南通苏锡通园区支
6 483279049944 1,298.87
行
合计 7,572.61
三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况
1、截至 2024 年 1 月 31 日，首次公开发行股票及 2021 年非公开发行股票募
集资金投资项目实施情况如下：
单位：人民币万元
调整后募 累计投入
是否已变 募集资金承
序号 承诺投资项目 集资金承 募集资金
更项目 诺投资额
诺投资额 金额
Q4 系列光伏组件高效自动化
1 否 12,637.77 12,637.77 13,620.20
生产线
搬运机器人和智能物料传输
2 是 5,200.00 - -
仓储系统
3 光伏电池片生产自动化系统 是 9,837.76 101.04 101.04
金辰研发中心研发平台建设
4 否 5,200.00 5,200.00 4,555.16
项目
年产 40 台（套）隧穿氧化
注
5 硅钝化接触高效太阳电池用 否 - 14,936.72 9,253.69
平板式 PECVD 设备项目
光伏异质结（HJT）高效电
6 否 26,297.88 26,297.88 26,874.07
池片用 PECVD 设备项目
7 补充流动资金项目 否 10,500.00 10,500.00 10,400.05
合计 - 69,673.41 69,673.41 64,804.21
注：“调整后募集资金承诺投资额”与下表“计划投入金额”之间差异系募集资金转入
“年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”时相关
利息所致，利息金额为 508.76 万元。
2、募集资金投资项目变更、延期及结项情况
（1）经公司于 2018 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第二次会议以及 2018 年 5 月 23 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公
司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路 70 号
变更为江苏省苏州市虎丘区建林路 666 号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有
4
限公司变更为公司。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 20 日披露的《关于部分募
集资金投资项目变更实施主体及实施地点的公告》。
（2）经公司于 2019 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十一次会议以及 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
审议通过，经审慎论证，公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电
池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年
产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”。
具体内容详见公司于 2019 年 12 月 6 日披露的《关于变更部分募集资金用途的公
告》。
（3）经公司于 2020 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点
由江苏省虎丘区建林路 666 号变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东
侧、淞瑞路北侧，淞苇路 1688 号 B 栋 1、2 单元。具体内容详见公司于 2020 年
5 月 23 日披露的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》。
（4）经公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第二十八次会议、第
三届监事会第十八次会议审议通过，公司募集资金投资项目“Q4 系列光伏组件高
效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”延期至 2021 年 12 月 31 日。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日披露的《关于部分首次公开发行股票募
投项目延期的公告》。
（5）经公司于 2021 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议审议通过，公司增加全资子公司苏州金辰智能制造有限公司为
“金辰研发中心研发平台建设项目”实施主体，并变更实施方式由购置研发办公楼
变更为租赁研发办公楼。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 16 日披露的《关于部
分募集资金投资项目增加实施主体并变更实施方式的公告》。
（6）经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十三次会议以及 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通
过，同意将募集资金投资项目“金辰研发中心研发平台建设项目”结项并将节余募
集资金 7,134,573.34 元（实际金额以资金转出当日，专户余额为准）永久补充流
5
动资金。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（7）经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第
四届监事会第二十一次会议以及 2022 年 12 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股
东大会审议通过，公司新增全资子公司南通金诺智能制造有限公司作为“年产 40
台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目"的实施主体，
并新增江苏省南通苏锡通科技产业园区海悦路 1 号综合厂房二为实施地点。并调
整募集资金投资项目“年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平
板式 PECVD 设备项目”和“光伏异质结(HJT)高效电池片用 PECVD 设备项目"的
预计达到可使用状态日期。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 29 日披露的《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》。
四、本次结项的募集资金投资项目及节余情况
公司本次拟进行结项的项目为“年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太
阳电池用平板式 PECVD 设备项目”和“光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD
设备项目”。上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票及 2021 年非公开
发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至 2024 年 1 月 31 日，除部分预计待
支付款项外，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，
具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
利息收入及理 节余募集资 实际投入金额占
调整后承诺 累计已投 预计待
财收益扣除银 金（5）= 调整后承诺投资
项目名称 募集资金投 入募集资 支付款 注
注 行手续费后净 （1）+（4） 额的比例 2
资额（1） 金（2） 项 1（3）
额（4） -（2）-（3） （%）
年产 40 台（套）
隧穿氧化硅钝化
注3
接触高效太阳电 14,936.72 9,253.69 2,937.68 1,687.15 4,432.50 81.62
池用平板式
PECVD 设备项目
光伏异质结 注4
26,297.88 26,874.07 - 598.88 66.30 102.19
（HJT）高效电池
6
片用 PECVD 设
备项目
注5
合计 41,234.60 36,127.76 2,937.68 2,286.03 4,498.80
注：1、“预计待支付款项”包含合同尾款及保证金等预计尚未支付的款项，最终金额以项目
实际最终支付为准，因募投项目部分合同约定的付款期限较长，此处部分待支付合同尾款及
质保金金额付款期间暂统计至 2024 年 9 月底，公司将节余募集资金转出后，预留于募集资
金专户中的募集资金将用于支付该部分待支付合同尾款及质保金，待款项支付完毕后，募集
资金专户将予以注销；
2、“实际投入金额”为“累计投入金额”与“预计待支付款项”之和；
3、“调整后承诺募集资金投资额”与下表“计划投入金额”之间差异系募集资金利息产生，金
额为 508.76 万元。
4、“光伏异质结(HJT)高效电池片用 PECVD 设备项目”的“节余募集资金”与通过调整后承诺
募集资金投资额、累计已投入募集资金、利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额计算出
的金额之间的差额为使用自有资金支付的部分发行费用，金额为 43.62 万元；
5、“节余募集资金”和“预计待支付款项”之和与募集资金账户余额的差额为“补充流动资金项
目”的余额，即 136.13 万元；
6、以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
五、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因
截至 2024 年 1 月 31 日，在扣除预计待支付款项后，“年产 40 台（套）隧穿
氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”节余 4,432.50 万元，
“光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD 设备项目”节余 66.30 万元。
“年产 40 台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备
项目”募集资金实际使用中出现较多节余主要原因如下：
单位：人民币万元
实际募集资
序 原预算投 占总投资 计划投入金 金投入额 差异金额
投资内容 差异原因
号 资额 比例 额（①） （含未支付 ③=②-①
尾款）②
1、在厂房建设过程中，公
司从项目的实际情况出
发，在保证项目质量的前
1 建筑工程 4,600.00 21.70% 3,000.00 1,230.84 -1,769.16 提下，坚持谨慎、节约的
原则，加强项目建设各个
环节费用的控制、监督和
管理，通过优化场地规划
7
设计等方式，合理降低了
项目总支出；
2、因募投项目从规划到实
施周期较长，建设项目造
价发生部分变化，建筑材
料价格均有所回落，公司
建筑工程造价有所下降
由于公司设备研发能力以
及国内设备制造技术的不
断提升，部分生产设备实
现国产化代替进口，在不
2 设备投资 14,600.00 68.87% 12,445.48 10,960.53 -1,484.95
影响生产效率和生产稳定
性的前提下设备采购价格
有所降低，节省了部分设
备采购预算
无形资产及
3 300.00 1.42% - - - -
软件
铺底流动资
4 1,700.00 8.02% - - - -
金
合计 21,200.00 100.00% 15,445.48 注 12,191.37 -3,254.11
注：“计划投入金额”与上表“调整后承诺募集资金投资额”之间差异系募集资金利息
产生，金额为 508.76 万元。
此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的
现金管理收益。
六、节余募集资金永久补充流动资金的安排
为了提高资金使用效率，公司拟将上述项目截至 2024 年 1 月 31 日节余募集
资金人民币 4,498.80 万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币
2,286.03 万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）
用于永久补充公司流动资金。预计待支付款项 2,937.68 万元将继续存放于募集资
金专用账户，公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账
户支付项目尾款等款项；在所有待支付款项支付完毕后，后续该部分资金再行产
生的利息收入及银行手续费支出的差额所形成的节余款也将用于永久补充流动
资金，届时公司将办理募集资金专用账户注销手续。
8
七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、
公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司
未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效
率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
八、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产 40 台（套）隧穿氧化
硅钝化接触高效太阳电池用平板式 PECVD 设备项目”和 2021 年非公开发行募集
资金投资项目“光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD 设备项目”结项，并将上
述项目节余募集资金永久补充流动资金，本议案尚需提交公司 2024 年第二次临
时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的
长远发展，符合本公司及全体股东的利益。因此，同意本公司募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟将募投项目结项并将节余募集资金永久
9
补充流动资金的事项符合公司实际运营的需要，能有效提高募集资金使用效率，
不存在损害股东利益的情形。
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司
董事会及监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范
性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。保荐机构对公司本次募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。《关于募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大
会审议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢栋斌 陈伟刚
国金证券股份有限公司
年 月 日
11
