国金证券股份有限公司

                   关于营口金辰机械股份有限公司

             增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及

            募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见

   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件
的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口
金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”或“上市公司”）的保荐机
构，对公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款
方式存放事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855 号），公司本次向特定
对象发行人民币普通股（A 股）22,527,596 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 44.39 元/股，募集资金总额 999,999,986.44 元，扣除不含税的发行
费用人民币 20,170,308.87 元，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57 元。上
述募集资金已于 2024 年 1 月 10 日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集
资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11
日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001 号）予以验证。公司已将上述
募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集
资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    根据公司《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净
额情况，于 2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票
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募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详
见公司披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向
特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                   项目           承诺投入募集资
  序号          募集资金投资项目
                                             总投资额（万元）     金额（万元）
   1     金辰智能制造华东基地项目                     48,273.47         38,982.97
   2     高效电池片 PVD 设备产业化项目                34,131.82         31,000.00
   3     补充流动资金                                 28,000.00         28,000.00
                 合计                                110,405.29         97,982.97




二、本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本

情况

   （一）投资目的

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合
理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多
的投资回报。公司资金使用安排合理。

   （二）资金来源

    公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系公司向特定对象发行股票的
部分闲置募集资金。

   （三）投资产品品种

    公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资
安全性高、流动性好的保本型理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不
用于以证券投资为目的的投资行为。

   （四）投资额度及期限

    公司拟增加使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

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本次增加 40,000 万元现金管理额度后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现
金管理的总额度由公司第五届董事会第二次会议审议通过的不超过人民币 40,00
0 万元调整为不超过人民币 80,000 万元。上述额度自公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过之日起十二个月内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上
述额度及期限范围内可循环滚动使用。

   （五）实施方式

    公司董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。



三、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   公司及子公司拟增加使用部分闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流
动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递
风险、不可抗力风险等风险的影响从而影响收益，理财收益具有不确定性。

   （二）风险控制措施

   1、公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

   2、公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投融资部相关人员将及时分析和
跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

   3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。

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   4、公司及子公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险控
制和监督，严格控制资金安全。

   5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。




四、本次将募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，为提高资金使用效率，增加存储收
益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，
公司将本次向特定对象发行股票募集资金余额以协定存款方式存放，并授权公司
管理层根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限
自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。




五、对公司的影响

   公司及子公司本次拟增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款
方式存放募集资金余额，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资
金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募
集资金正常使用和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发
展。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

   公司本次增加使用部分闲置募集资金开展现金管理的产品将严格按照“新金
融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、
“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收
益”科目。



                                   4
六、履行的审议程序

   （一）董事会、监事会审议情况

   公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资
金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司增加使用不超过人民币 40,000 万
元的暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金余额，本次
增加现金管理额度后，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的总额
度为不超过人民币 80,000 万元。公司监事会发表了明确的同意意见，本议案尚需
提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

   （二）监事会意见

   监事会认为：公司在不影响正常经营及募集资金投资项目建设计划正常进行
且确保资金安全的情况下，公司增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集
资金余额以协定存款方式存放，可以提高闲置资金利用效率，为公司及股东获取
更多的投资回报。经核查，本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集
资金余额以协定存款方式存放事项不存在损害公司以及全体股东特别是中小股
东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意本次关于
增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放
的事项。




七、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管
理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项已经第五届董事会第三次会议、第
五届监事会第三次会议审议通过，上述事项尚需公司股东大会审议通过。公司本
次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存
                                   5
放的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在改变或变相改变募集资
金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股
东的利益。

   综上所述，保荐机构对公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理及
募集资金余额以协定存款方式存放事项无异议。

   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司增加
使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核
查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      谢栋斌                    陈伟刚




                                                 国金证券股份有限公司


                                                     年     月     日




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