国金证券股份有限公司
                  关于营口金辰机械股份有限公司
        向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为营口
金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“公司”）2023年度向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次金辰股份向特
定对象发行股票限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表意见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1855号）同意公司向特定对象发行
股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股
（A股）22,527,596股，每股发行价格44.39元。本次向特定对象发行股票新增股
份的股份登记手续已于2024年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕。

    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票限售股，合计22,527,596
股，限售期为自本次发行结束之日起6个月，上市流通日期为2024年7月19日。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本 次 向特 定对象 发行 股票 发行 后， 公 司总 股本由 116,065,492 股 增加至
138,593,088股。

    公司于2024年6月17日回购注销了八名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票8,280股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,593,088股
变更为138,584,808股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本变更为138,584,808股。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
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         本次向特定对象发行股票限售股解除限售的全部13名发行对象承诺其所认
     购的股份自发行结束之日起6个月内不进行转让。

         截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了关
     于股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


          四、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 22,527,596 股

         （二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 19 日

         （三）限售股上市流通明细清单

序                         持有限售股数     持有限售股占公   本次上市流通股    剩余限售股
              股东名称
号                             （股）         司总股本比例       数（股）        数（股）
       国泰君安金融控股
1                                788,465             0.57%          788,465             0
       有限公司
       华夏基金管理有限
2                                675,826             0.49%          675,826             0
       公司
3      朱蜀秦                    698,355             0.50%          698,355             0
4      UBS AG                   2,883,532            2.08%         2,883,532            0
       国泰君安证券股份
5                               1,892,318            1.37%         1,892,318            0
       有限公司
       广发证券股份有限
6                               1,869,790            1.35%         1,869,790            0
       公司
       上海优优财富投资
       管理有限公司-优财
7                                675,827             0.49%          675,827             0
       鑫鑫二号私募证券
       投资基金
       财通基金管理有限
8                               2,511,814            1.81%         2,511,814            0
       公司
9      魏巍                     1,126,379            0.81%         1,126,379            0
10     杭虹                     2,252,759            1.63%         2,252,759            0
11     郭伟松                   2,027,483            1.46%         2,027,483            0
       西部利得基金管理
12                               675,827             0.49%          675,827             0
       有限公司
       诺德基金管理有限
13                              4,449,221            3.21%         4,449,221            0
       公司
           合计                22,527,596           16.26%        22,527,596            0

     注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项
     数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。


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    （四）限售股上市流通情况表

  序号             限售股类型            本次上市流通数量（股）           限售期（月）
   1              向特定对象发行                          22,527,596            6
                  合计                                    22,527,596            -


    五、本次限售股上市前后股本变动结构表

       股份类别          本次变动前（股）            变动数（股）       本次变动后（股）
有限售条件的流通股                  22,584,926           -22,527,596                57,330
无限售条件的流通股                 115,999,882           22,527,596            138,527,478
       股份合计                    138,584,808                      -          138,584,808


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，金辰股份限售股份持有
人严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股
份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。

    综上所述，保荐机构对金辰股份本次向特定对象发行股票限售股上市流通事
项无异议。




    （以下无正文）




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