证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2024-121



                     营口金辰机械股份有限公司

         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示:
     回购注销的原因：根据营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）
《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）的相关规定，鉴于公司 2023 年度业绩未达《激励
计划》第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销限制性股票
53,280 股；鉴于六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋
因个人原因离职，公司拟回购注销限制性股票 4,050 股；合计拟回购注销激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,330 股。
     本次注销股份的有关情况：

     回购股份数量（股）     注销股份数量（股）           注销日期

            57,330                57,330            2024年12月5日


    一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况
    2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的议案》，监事会发表了同意的意见。根据公司2021年第三次临时股
东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审
议。具体内容详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-090）。
    公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程 序 ， 具体内 容详见 公 司于2024年 8月29日 在上 海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《营口金辰机械股份有限公司关于减少注册资本及
通知债权人的公告》（公告编号：2024-092）。在债权申报期间，公司未收到任
何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的要求。


    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，
2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]110Z0194号），公司2023年
归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三
个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公
司应回购注销当期拟解锁的限制性股票；
    2、六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原
因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）
激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于上述六名激励对象因个人
原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对上述六名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）本次回购限制性股票的相关人员、数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激
励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应回购注销限制性股票
53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人
原因离职，公司应回购注销限制性股票4,050股，合计应回购注销上述53名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为57,330股。本次回购注销完成后，剩
余股权激励限制性股票0股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B885089870），并向中登公司申请办理
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的57,330股限制性股票的回购注销手续。
    预计上述限制性股票于2024年12月5日完成注销。注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。


    三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由138,584,808股变更为138,527,478股，
公司股本结构变动如下：
                                                                   单位：股
                                              股本
    股份类别
                          变动前            变动数             变动后
有限售条件的流通股             57,330           -57,330                    0
无限售条件的流通股        138,527,478                 0          138,527,478
    股份合计              138,584,808           -57,330          138,527,478
    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。


    四、说明及承诺
    公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规
范性文件和《激励计划》的相关规定及《限制性股票授予协议》的规定及安排，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股
票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况
产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见
    上海市锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见
书，其结论性意见如下：
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的注销股票期
权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的
对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定。


    特此公告。
                                       营口金辰机械股份有限公司董事会
                                                        2024年12月2日