法律意见书




             北京海润天睿律师事务所
       关于厦门建霖健康家居股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
         回购注销实施事项的法律意见书




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                  二〇二四年六月
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                      北京海润天睿律师事务所
                关于厦门建霖健康家居股份有限公司
        2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
                   回购注销实施事项的法律意见书


致：厦门建霖健康家居股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门建霖健康家居股
份有限公司（以下简称“建霖家居”、“公司”）委托，为公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“本激
励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及
规范性文件的规定并结合建霖家居的实际情况，就建霖家居 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施事项出具本法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
    2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    3、本所同意将本法律意见书作为建霖家居本次激励计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供建霖家居为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
    4、本所仅就与建霖家居本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
    5、本所已得到建霖家居保证，即建霖家居已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、建霖家居或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对建
霖家居提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划已履行的决策程序


    （一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
    （二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对首次授予激励对
象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 24 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2021 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
    （六）2021 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票
的激励对象名单进行了核实。


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    （七）2022 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
    （八）2022 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授
予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （九）2023 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。
    （十）2023 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （十一）2023 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对此发表了核查意见。
    （十二）2023 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第
三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。


    本所律师认为，建霖家居本次激励计划已履行必要的决策程序，符合《激
励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。


    二、本次限制性股票回购注销实施的决策与信息披露




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    （一）2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。因公司本次激励计划
首次授予和预留第一次授予第二个解除限售期及剩余预留授予第一个解除限售
期公司层面业绩考核目标未达成；以及经公司审慎研究，决定终止实施本次激
励计划，合计需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 148.65 万股。
    2023 年 3 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《厦门建霖健康家
居股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销
股票期权与回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
    （二）2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关
于终止公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划>的议案》。
    （三）2024 年 3 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《厦门建霖
健康家居股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》 公
告编号：2024-019），截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 天，期间公
司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向
公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
    （四）2024 年 5 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《厦门建霖
健康家居股份有限公司关于变更注册资本及修改公司章程的公告》 公告编号：
2024-027）《厦门建霖健康家居股份有限公司章程（修订稿）》。


    本所律师认为，本次限制性股票回购注销实施现阶段已履行了必要的决策
程序及信息披露程序。


    三、本次限制性股票回购注销实施的具体情况


    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、因公司 2023 年未能达成本次激励计划首次授予和预留第一次授予第二
个解除限售期及剩余预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，由公
司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 74.325 万股。
    2、由于公司拟终止实施本次激励计划，应由公司回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票 74.325 万股。
    综上，公司决定回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 148.65
万股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量


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    本次回购注销限制性股票涉及首次授予 55 人，预留第一次授予 1 人，剩
余预留授予 8 人，合计 64 人；合计回购注销限制性股票 148.65 万股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884397254），并向中登公司申
请办理上述限制性股票的回购注销手续。
    预计本次限制性股票于 2024 年 6 月 13 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 449,059,500 股变更为 447,573,000 股。
    （四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
          类别           变动前（股）     变动数（股）   变动后（股）
   有限售条件的流通股     1,486,500        -1,486,500          -
   无限售条件的流通股    447,573,000           -         447,573,000
          总计           449,059,500       -1,486,500    447,573,000
    （五）说明及承诺
    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定、
限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事
宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购注销后股本
结构变动情况等相关事项符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，不存在法律障碍。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回
购注销实施现阶段已履行了必要的决策程序及信息披露程序；本次限制性股票
回购注销的原因、数量及回购注销后股本结构变动情况等相关事项符合《激励


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管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合
法、有效，不存在法律障碍；公司实施本次回购注销限制性股票尚需依法办理
减少注册资本相关工商变更登记等程序。
   本法律意见书正本两份。




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