证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2024-008
浙江九洲药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的方式：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以集中竞价交易方式回购公司股份；
拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销；
回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不高于人民币 10,000
万元（含）；
回购价格：不超过人民币 36 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本
权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限；
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：截止审议本次回购股份方案的董事会决议
日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减
持计划，未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。
相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，
则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规以及《公司章
程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 26 日收到公司董事长花莉蓉女士《关于提议浙江九洲
药业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公
司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进
公司长远、稳定、持续发展，花莉蓉女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容
详见公司于 2023 年 12 月 27 日披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提
示性公告》（公告编号：2023-117）。2024 年 1 月 4 日，公司召开第八届董事会第
二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（表决
结果同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票），该议案已经三分之二以上董事出席的董
事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《浙江九洲药业股份有限公司公司章程》规定，本次回购股份方案已经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权
激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于
5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金实施回购。在回
购股份价格为人民币 36 元/股条件下，按人民币 10,000 万元的回购金额上限测
算，预计回购股份数量约为 2,777,778 股，约占公司总股本的 0.31%；按人民币
5,000 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,388,889 股，约占公司
总股本的 0.15%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回
购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
（六）拟回购股份价格
本次股份回购价格为不超过人民币 36 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若
公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 36 元/股，回购
金额上限人民币 10,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 2,777,778 股，约
占公司总股本的 0.31%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购完成后
股份类别 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件流通股 1,379,100 0.15% 4,156,878 0.46%
无限售条件流通股 898,106,828 99.85% 895,329,050 99.54%
总股本 899,485,928 100.00% 899,485,928 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 36 元/股，回购
金额下限人民币 5,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 1,388,889 股，约
占公司总股本的 0.15%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预
计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购完成后
股份类别 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件流通股 1,379,100 0.15% 2,767,989 0.31%
无限售条件流通股 898,106,828 99.85% 896,717,939 99.69%
总股本 899,485,928 100.00% 899,485,928 100.00%
以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，
公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,129,458.93 万元，归属
于上市公司股东的净资产 839,956.89 万元，流动资产 702,047.51 万元，按照本次
回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述指标的 0.89%、1.19%、1.42%。根据
公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、
财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导
致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影
响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期
健康发展。本次回购股份拟用于后续股权激励计划，有利于进一步建立公司、股
东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推
进公司的长远发展。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲
突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出关于未
来 3 个月、6 个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别回函称未来 3 个月、6 个月无减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人公司董事长花莉蓉女士在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无
增减持股份计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结
果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后 36
个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有
关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续股权激励计划的股份来源，不会影响公司的正常
经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相
关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充
分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有
关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表
决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。存在因股权激励未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，
则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户
根据相关规定，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
账户名称：浙江九洲药业股份有限公司回购专用证券账户
账户号：B882387499
（二）回购期间信息披露
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 9 日
