证券代码：603456            证券简称：九洲药业          公告编号：2024-029



                   浙江九洲药业股份有限公司
 关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未
                    解锁的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召开第
八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购
注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整
限制性股票回购价格的议案》等议案。本次回购注销股权激励计划部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年限制性股票激励计划
    1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 28 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 29 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公
司董事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 3 日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 6 月 3 日作为本次限制性股票的授予日，
向 176 名激励对象授予共计 128.70 万股限制性股票，授予价格为 21.60 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授
予相关事项发表了核查意见。
    5、2021 年 7 月 5 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020
年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分配方案，该利润分配方案将于 2021
年 7 月 12 日实施。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
对 2021 年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由
21.60 元/股调整为 21.40 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2021 年 7 月 29 日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计 5.30 万股。因此
本激励计划实际授予的激励对象人数为 169 人，实际授予限制性股票为 123.40
万股。本次限制性股票已于 2021 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
    7、2022 年 4 月 19 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司以 21.40 元/股的价格回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解锁的 46,000
股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购
注销事项已于 2022 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
结。
    8、2022 年 8 月 4 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 7 月实施 2021 年度利润分
配方案，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年
限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 21.40 元/股调
整为 21.15 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 21.15 元/股的价格回购注
销 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2022 年 10 月 20 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
    9、2022 年 8 月 4 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已
经成就，同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的 160 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 464,400 股，解锁
上市日为 2022 年 8 月 10 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
    10、2023 年 8 月 14 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召
开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议
案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已
经成就，同意公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符
合解锁条件的 160 名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计 348,300 股，解锁
上市日为 2023 年 8 月 18 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
    11、2024 年 4 月 8 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 7 月实施 2022 年度利润分配方
案，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021 年限制
性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 21.15 元/股调整为
20.75 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 20.75 元/股的价格回购注销 2
名激励对象已获授但尚未解锁的 4,500 股限制性股票。公司监事会发表了同意意
见。
       （二）2022 年限制性股票激励计划
    1、2022 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发
展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 12 日，公司对本次授予激励对象名单的
姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 14 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2022 年 3 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激
励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公
司董事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 3 月 18 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 3 月 18 日作为本次限制性股票的
授予日，向 286 名激励对象授予共计 178.60 万股限制性股票，授予价格为 23.82
元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激
励计划授予相关事项发表了核查意见。
    5、2022 年 5 月 6 日，公司发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，3 名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，最后实际授予的激励对
象人数由 286 人调整为 283 人，实际授予限制性股票由 178.60 万股调整为 177.30
万股。本次限制性股票已于 2022 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
    6、2023 年 4 月 27 日，公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2022 年 7 月实施 2021 年度利
润分配方案，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2022
年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 23.82 元/
股调整为 23.57 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 23.57 元/股的价格回
购注销 10 名激励对象已获授但尚未解锁的 51,000 股限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 7 月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
    7、2023 年 6 月 6 日，公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市
的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条
件已经成就，同意公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定
为符合解锁条件的 272 名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 687,200 股，
解锁上市日为 2023 年 6 月 12 日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
    8、2023 年 9 月 22 日，公司根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，召开
第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于 2023 年 7 月实施 2022 年度利
润分配方案，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2022
年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由 23.57 元/
股调整为 23.17 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以 23.17 元/股的价格回
购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4,000 股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于 2023 年 11 月 20
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
    9、2024 年 4 月 8 日，公司根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，召开
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注
销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司以 23.17 元/股的价格回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解锁的 46,200 股限
制性股票。公司监事会发表了同意意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    1、回购注销的原因、数量及价格
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021 年股权激
励计划原激励对象裘科明、姚兆良 2 人因离职不再符合激励条件，公司拟按照
20.75 元/股的回购价格，对上述 2 人已获授但尚未解锁的 4,500 股限制性股票进
行回购注销。
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022 年股权激
励计划原激励对象曹琦、管伟伟等 5 人因离职、退休不再符合激励条件，公司拟
按照 23.17 元/股的回购价格，对上述 5 人已获授但尚未解锁的 46,200 股限制性
股票进行回购注销。
    2、回购资金
    本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 1,163,829 元，全部以公司自
有资金支付。

    三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
       类别              变动前(股)          本次变动（股）     变动后（股）
 有限售条件股份           1,379,100               -50,700         1,328,400
 无限售条件股份          898,106,828                   0         898,106,828
       总计              899,485,928              -50,700        899,435,228
    注：公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公

司股份总数将由 899,485,928 股减少为 899,435,228 股。


    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对公司的经营业绩产生重大影响。

    五、监事会审核意见
    公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
进行了审核，认为：
    因公司原限制性股票激励对象离职、退休不再返聘，根据《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第
二条的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自
情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象
资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销”。
    监事会认为，公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，同意公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。

    六、法律意见书结论性意见
    九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注
销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回
购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。

    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第四次会议决议；
    2、公司第八届监事会第三次会议决议；
    3、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书（2021 年股权激励计划）；
    4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书（2022 年股权激励计划）。


    特此公告。


                                              浙江九洲药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2024 年 4 月 9 日