浙江天册律师事务所


                       关于


       浙江九洲药业股份有限公司


     2024 年第一次临时股东大会的


                  法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

                                   关于

                    浙江九洲药业股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：TCYJS2024H1417 号



致：浙江九洲药业股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以
下简称“九洲药业”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次
临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和有关规范
性文件，以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的
资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司 2024 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随九洲药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对九洲药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律
意见如下：



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一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2024 年 8 月 27 日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。

    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
9 月 18 日下午 14:00；召开地点为公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路 99 号）。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的
会议通知中所告知的时间、地点一致。

    通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 9
月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网
投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 18 日 9:15-15:00。

    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

    1. 《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限
制性股票的议案》；

    2. 《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

    3. 《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

    本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的
一致。

    （四）本次股东大会由公司董事长主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按
照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：


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    1. 股权登记日（2024 年 9 月 9 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东；

    2. 公司董事、监事和高级管理人员；

    3. 本所见证律师；

    4. 其他人员。

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 7 人，持股数共计 374,611,172 股，占公司有表决权股份总数的 42.05%。

    结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络
投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共 402 名，代表股份共计 12,807,667 股，占公司有表决权股份总数的 1.44%。通过
网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其
他人员具备出席本次股东大会的资格。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表
决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大
会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    （二）表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1. 《关于终止实施公司2021年、2022年限制性股票激励计划并回购注销限制

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性股票的议案》

    同意 386,428,239 股，反对 777,900 股，弃权 212,700 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.74%，表决结果为通过。

    2. 《关于变更回购股份用途并注销的议案》

    同意 386,946,739 股，反对 268,300 股，弃权 203,800 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.88%，表决结果为通过。

    3. 《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    同意 386,306,479 股，反对 365,360 股，弃权 747,000 股，同意股数占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 99.71%，表决结果为通过。

    本次股东大会审议的上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，
中小投资者的表决单独计票。本次股东大会没有对本次股东大会会议通知中未列
明的事项进行表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。

    （以下无正文，下接签署页）




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