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浙江九洲药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
中国浙江台州
二〇二四年十二月三十日
1
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 5
股东大会会议议案. ...................................................................................................... 7
议案一 关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延期的议
案………………………………………………………………………………………7
议案二 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案……………………………………………………………………………………..14
议案三 关于修订《公司章程》的议案…………………………………………..18
议案四 关于修订《募集资金管理制度》的议案………………………………..20
议案五 关于选举非独立董事的议案……………………………………………..21
议案六 关于选举独立董事的议案………………………………………………..23
2
浙江九洲药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 30 日下午 14:00
会议地点：浙江九洲药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路
99 号）
会议召集人：公司董事会
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
—会议议案—
5、议案一《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资结构暨延
期的议案》
6、议案二《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
7、议案三《关于修订<公司章程>的议案》
8、议案四《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
9、议案五《关于选举非独立董事的议案》
10、议案六《关于选举独立董事的议案》
—审议、表决—
11、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
12、大会对上述议案进行逐项审议并投票表决
3
13、计票、监票
—宣布现场会议结果—
14、宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
15、宣布现场会议休会
16、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
17、宣读本次股东大会决议
18、律师发表本次股东大会的法律意见
19、签署会议决议和会议记录
20、宣布会议结束
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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浙江九洲药业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到
确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在
签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
本次会议第 5、6 项议案选举公司董事、独立董事，采用累积投票制，累积
投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“得票
数”栏内填写对应的选举表决权数，在对董事候选人和独立董事候选人两个类别
5
进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的
最大有效表决权票数。
（1）股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总
数*1
（2）股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股
份总数*1
如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选
举独立董事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打
“√”的候选人。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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浙江九洲药业股份有限公司
股东大会会议议案
议案一 关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部投资
结构暨延期的议案
各位股东：
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容与内部
投资结构暨延期的议案》，为了进一步提高募集资金使用效率，同意公司对募集
资金投资项目“九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一
期工程）”和“瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目”的部分实施内
容和内部投资结构进行调整，同意对“瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO
建设项目”的达到预定可使用状态日期由 2026 年 6 月 30 日延期至 2027 年 6 月
30 日，本次不涉及募集资金实施主体的变更及项目总投资额的调整，具体情况
如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2955 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 65,291,198 股，发行价格为 38.29 元/股，募集资金总额为人民币
2,499,999,971.42 元，扣除各项发行费用人民币 11,562,925.99 元（不含税），实际
募集资金净额为人民币 2,488,437,045.43 元。上述募集资金到位情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 1 月 13 日出具天健验（2023）
21 号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。
根据《浙江九洲药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》披露的
7
本次募集资金投资项目及募集资金用途，全部用于以下项目：
单位：元
序 募集资金投入金 完成募集后拟投
项目名称 投资金额
号 额 入募集资金金额
九洲药业（台州）有限公司
1 创新药 CDMO 生产基地建 1,301,510,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
设项目（一期工程）[注 1]
瑞博（苏州）制药有限公司
2 652,000,000.00 560,000,000.00 560,000,000.00
原料药 CDMO 建设项目
728,437,045.43
3 补充流动资金 740,000,000.00 740,000,000.00
[注 2]
合计 2,693,510,000.00 2,500,000,000.00 2,488,437,045.43
注 1：项目承担公司瑞博（台州）制药有限公司于 2024 年 5 月更名为九洲药业（台州）
有限公司
注 2：系扣除发行费用所致。
（二）拟调整的募集资金投资项目的情况
本次拟调整的募集资金投资项目为九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO
生产基地建设项目（一期工程）、瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设
项目，本次调整对募集资金投资项目的部分实施内容和内部投资结构进行调整，
不涉及募集资金实施主体的变更及项目总投资额的调整。
截至 2024 年 6 月 30 日，本次拟调整的募集资金投资项目的募集资金使用情
况如下（未经审计）：
单位：万元
序 完成募集后拟投 累计已投入募集
项目名称 投资金额
号 入募集资金金额 资金金额
九洲药业（台州）有限公司
1 创新药 CDMO 生产基地建 130,151.00 120,000.00 55,250.70
设项目（一期工程）
瑞博（苏州）制药有限公司
2 65,200.00 56,000.00 194.64
原料药 CDMO 建设项目
上述项目拟调整的内容情况汇总如下：
序号 项目名称 调整内容
九洲药业（台州）有限 将溶剂回收及废水预处理车间的区域功能进行调整，将废
公司创新药 CDMO 生 水预处理区域调整为生产区域，并购置配套生产设备。废
1
产基地建设项目（一期 水预处理功能将在本募投项目的各生产车间和本募投项目
工程） 实施地点的空置区域使用募集资金另行建设实施。
2 瑞博（苏州）制药有限 在实施内容上调整部分设备为化学大分子研发与生产设
8
序号 项目名称 调整内容
公司原料药 CDMO 建 备，在实施地点上增加现有 B 车间的空余区域，预计由
设项目 2026 年 6 月 30 日延期至 2027 年 6 月 30 日。
本次调整募集资金投资项目不涉及关联交易问题。
二、本次拟调整部分募集资金投资项目实施内容与内部投资结构的相关情
况说明及具体原因
（一）九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO 生产基地建设项目（一期
工程）
1、项目计划投资情况
本项目实施主体为九洲药业（台州）有限公司，项目拟新建合成车间及配套
仓库与环保及安全生产设施、动力车间、设备车间等，购置实验检测仪器、反应
釜、过滤器、离心机、电气仪表等，旨在建设创新药 CDMO 生产基地，提升创
新药 CDMO 临床后期及商业化生产能力。项目建成后，将进一步增强公司临床
前期直至商业化阶段的全药物研发周期 CDMO 服务能力，满足创新药市场对于
CDMO 服务的旺盛需求，巩固和提升公司在 CDMO 领域的优势地位，保障公司
的可持续发展。
项目投资总额为 130,151.00 万元，其中不超过 120,000 万元由本次发行的募
集资金投入，其余部分由公司自筹解决具体构成明细如下表所示：
单位：万元
序号 建设项目 金额（万元） 所占比例
1 工程费用 122,306.00 93.97%
1.1 建筑工程费 41,513.00 31.90%
1.2 设备购置及安装费 80,793.00 62.08%
2 铺底流动资金 7,845.00 6.03%
项目总投资 130,151.00 100.00%
其中：自筹资金投入 10,151.00 7.80%
募集资金投入 120,000.00 92.20%
2、调整项目的具体原因
为了进一步提高募集资金使用效率，现对九洲药业（台州）有限公司创新药
CDMO 生产基地建设项目（一期工程）中溶剂回收及废水预处理车间的区域功
能调整为生产区域，导致项目内部投资结构发生变化。
9
3、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司审慎研究决定，在原募投项目建设内容的基础上，将溶剂回收及废水预
处理车间的区域功能进行调整，将废水预处理区域调整为生产区域，并购置配套
生产设备。废水预处理功能将在本募投项目的各生产车间和本募投项目实施地点
的空置区域使用募集资金另行建设实施。项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
调整前预计投资金额 调整后预计投资金额
序号 建设项目
金额（万元） 所占比例 金额（万元） 所占比例
1 工程费用 122,306.00 93.97% 122,306.00 93.97%
1.1 建筑工程费 41,513.00 31.90% 32,051.69 24.63%
1.2 设备购置及安装费 80,793.00 62.08% 90,254.31 69.35%
2 铺底流动资金 7,845.00 6.03% 7,845.00 6.03%
项目总投资 130,151.00 100.00% 130,151.00 100.00%
其中：自筹资金投入 10,151.00 7.80% 10,151.00 7.80%
募集资金投入 120,000.00 92.20% 120,000.00 92.20%
公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及主要投
资方向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。
（二）瑞博（苏州）制药有限公司原料药 CDMO 建设项目
1、项目计划投资情况
本项目实施主体为瑞博（苏州）制药有限公司，项目将新建甲类车间、公用
工程楼、罐区、甲类仓库、危废仓库等，拟新购置反应釜、高位槽、接收罐、磨
粉和过筛设备等生产及辅助设备，建设连续化、自动化、智能化原料药 CDMO
生产线。项目建成后，将进一步补充完善瑞博（苏州）制药有限公司临床后期及
商业化生产布局，满足国内外大型制药企业实验室小试研究后续全部 CDMO 服
务需求，强化公司优势产能，夯实公司在 CDMO 领域的优势地位。
本项目投资额 65,200.00 万元，其中不超过 56,000.00 万元由本次发行的募集
资金投入，其余部分由公司自筹解决。具体构成明细如下表所示：
单位：万元
序号 建设项目 金额（万元） 所占比例
1 工程费用 58,000.00 88.96%
1.1 建筑工程费 9,114.90 13.98%
10
1.2 设备购置及安装费 48,885.10 74.98%
2 铺底流动资金 7,200.00 11.04%
项目总投资 65,200.00 100.00%
其中：自筹资金投入 9,200.00 14.11%
募集资金投入 56,000.00 85.89%
2、调整项目的具体原因
本次新增项目实施内容涉及化学大分子 CDMO 领域，既顺应当前行业发展
趋势，又符合公司的战略发展目标。
近年来，公司基于原有在化学小分子药物的技术优势，持续投入研发，推动
建立化学大分子药物研发技术优势，打造先进的化学大分子研发技术平台，为本
次调整后的募投项目顺利实施提供有力保障。本募投项目将扩充公司在化学大分
子 CDMO 产能，进一步完善公司为客户提供一站式 CDMO 服务的能力。
3、调整后募集资金投资项目的具体内容
公司审慎研究决定，在原募投项目建设内容的基础上，在实施内容上调整部
分设备为化学大分子研发与生产设备，在实施地点上增加现有 B 车间的空余区
域。项目投资概算具体调整内容：
单位：万元
调整前预计投资金额 调整后预计投资金额
序号 建设项目
金额（万元） 所占比例 金额（万元） 所占比例
1 工程费用 58,000.00 88.96% 58,000.00 88.96%
1.1 建筑工程费 9,114.90 13.98% 9,594.90 14.72%
1.2 设备购置及安装费 48,885.10 74.98% 48,405.10 74.24%
2 铺底流动资金 7,200.00 11.04% 7,200.00 11.04%
项目总投资 65,200.00 100.00% 65,200.00 100.00%
其中：自筹资金投入 9,200.00 14.11% 9,200.00 14.11%
募集资金投入 56,000.00 85.89% 56,000.00 85.89%
公司本次调整募集资金投资项目不会改变募集资金项目总投资额及主要投
资方向，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产生实质影响。
公司对本次项目调整后的建设内容预计由 2026 年 6 月 30 日延期至 2027 年 6 月
30 日建成投产。
三、调整后募集资金投资项目的风险提示
11
（一）募投项目无法达到预期效益的风险
虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也
已经在 CDMO 行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开
拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏
差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、
组织管理不力或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效
果。
（二）行业政策变化的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境
外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，
国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情
况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会
医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗
卫生市场的政策环境可能面临较大变化。
（三）医药 CDMO 行业市场竞争加剧的风险
目前，全球医药 CDMO 行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面
临的竞争对手主要包括各类专业 CDMO 或综合 CRO 企业，以及国际化大型药企
自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖
度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、
细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研
发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争
优势弱化导致的相关风险。
四、项目所涉及的备案、环评等程序
公司将及时履行国家有关部门要求的审批或者备案程序。
五、监事会、保荐人对调整募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整募集资金项目部分实施内容的审议程序符合
中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次调整
有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害
公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项，并提交公司股东大会审
12
议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提
交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。综上
所述，本保荐机构对公司调整募集资金项目部分实施内容与内部投资结构暨延期
事项无异议。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
13
议案二 关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东：
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，鉴于 2020 年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）
医药科技有限公司研发中心项目”整体项目已达到预定可使用状态，同意公司将
上述募投项目结项，并将剩余募集资金 4,870.58 万元（包含利息）用于永久补充
流动资金，具体永久补流金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）文件批复，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票 26,171,159 股，发行价格为 38.21 元/股，募集资金总额为人民币
999,999,985.39 元，扣除各项发行费用人民币 9,380,611.68 元（不含税），实际募
集资金净额为人民币 990,619,373.71 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2021 年 1 月 29 日出具天健验（2021）36
号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
截至 2024 年 12 月 12 日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心
项目”使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金承诺 调整后投资 截至 2024 年 12 月 12 日募
募集资金投资项目
投资总额 总额 集资金实际投入情况
瑞博（杭州）医药科技有限
13,700.00 13,700.00 8,851.63
公司研发中心项目
二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因
（一）本次募投项目结项概述
公司于 2023 年 6 月召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二
14
十四次会议，审议通过了《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的
议案》，将本项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。
截止 2024 年 12 月 14 日，2020 年度非公开发行股票募投项目“瑞博（杭州）
医药科技有限公司研发中心项目”整体项目已达到预定可使用状态，为提高募集
资金使用效率，降低公司财务成本提升公司盈利能力，公司拟对上述项目予以结
项并将节余资金用于永久补充公司流动资金。由于少量尚未支付的合同尾款、质
保金支付时间周期较长，公司将按照相关合同的约定在该部分合同尾款、质保金
等款项满足付款条件时，使用自有资金支付。
（二）募集资金使用及节余情况
截至 2024 年 12 月 12 日，公司“瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心
项目”募投项目募集资金节余情况如下：
单位：万元
利息收入 预计节余募集
募集资金 调整后投 累计已投入募
募集资金投资项 扣除手续 资金余额（D）
承诺投资 资总额 集资金金额
目 费后净额 =（A）+（B）-
总额 （A） （C）
（B） （C）
瑞博（杭州）医
药科技有限公司 13,700.00 13,700.00 22.21 8,851.63 4870.58
研发中心项目
注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募
集资金拟永久补充流动资金；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
（三）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发
展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施
的前提下，科学、审慎使用募集资金。形成募集资金节余原因包括：①公司于
2022 年以自有资金 1.20 亿元通过股权收购暨增资方式取得南京康川济医药科技
有限公司 51%控股权，快速提升公司 CDMO 制剂研发承接能力，并与瑞华（中
山）制药有限公司形成协同，目前已经基本完成 CDMO 制剂一站式服务平台的
搭建，本次募投项目结余涉及购买制剂专用研发设备的款项合计 4,082.00 万元；
②公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，
对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支
出。
15
三、节余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，提升公司盈利能力，公司将 2020 年度非公开发行股票募投项目“瑞博
（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”结项，并将剩余募集资金 4870.58 万
元（包含利息）全部用于永久补充流动资金。受银行结息等影响，上述募集资金
账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。
公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将
相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户
存储的四方监管协议亦随之终止。
公司董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理该项目结项后节余募集
资金永久补充流动资金相关事宜。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金是公司结合项目实际实施情况及自身
实际发展情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司
日常经营需求，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益
的情形，符合公司及股东的利益。
五、审议程序及相关意见
（一）监事会意见
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及
公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，充分结合
了公司实际情况及财务情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司经营效
益，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上海证券交易所股票上市
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规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，保荐机构对九洲药业本次募投项目结项并将节余募集资
金永久补流的事项无异议。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案三 关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情
况，对《公司章程》进行了梳理与修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管理
理人员是指公司的联席总裁、副总经理 人员是指公司的联席总裁、副总经理（本
（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、 公司称“执行副总裁”）、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、 (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁、联席
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十四条 公司设总裁 1 第一百二十四条 公司设总裁 1
名；根据经营需要，公司可设联席总裁 名；根据经营需要，公司可设联席总裁
承担相关管理职责。总裁、联席总裁由 承担相关管理职责。总裁、联席总裁由
董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘 公司设执行副总裁 6 名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、董 公司总裁、联席总裁、执行副总裁、
事会秘书、财务负责人为公司高级管理 董事会秘书、财务负责人为公司高级管
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人员。 理人员。
第一百二十八条 总裁、联席总裁 第一百二十八条 总裁、联席总裁
对董事会负责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人； 执行副总裁、财务负责人；
…… ……
第一百三十二条 副总裁协助总 第一百三十二条 执行副总裁协
裁、联席总裁开展工作，各副总裁的分 助总裁、联席总裁开展工作，各执行副
工和职权由总裁、联席总裁决定。 总裁的分工和职权由总裁、联席总裁决
定。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案四 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，对《募集资金管理制度》进行
了 修 订 ， 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和上海证券报披露的《浙江九洲药业股份有限公司募集资金
管理制度》。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
20
议案五 关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会非独立董事花晓慧女士因个人原因，向董事会申请辞去董
事职务。辞职后，花晓慧女士将不再担任公司任何职务。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，同意提名 LI
YUANQIANG 先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任
期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
现提交本次股东大会审议如下：
（1）LI YUANQIANG
请各位股东审议！
非独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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附件：非独立董事候选人简历
LI YUANQIANG：男，1966 年出生，加拿大国籍，博士。曾任日本三得
利生物有机化学研究所博士研究员、加拿大 APOTEX 制药公司高级研究员、研
发经理、尚华医药服务集团资深总监、浙江九洲药业股份有限公司研发技术总
监等职，现担任公司副总裁。
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议案六 关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会独立董事俞飚先生因个人原因，向董事会申请辞去独立董
事职务，同时辞去公司第八届董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、
审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务。辞职后，俞飚先生将不再担任
公司任何职务。
为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核后，同意提名杨立荣先
生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议
通过之日起至第八届董事会届满之日止。
在公司股东大会同意聘任其为独立董事后，董事会同意补选杨立荣先生为公
司第八届董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员和
薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会
届满之日止。
现提交本次股东大会审议如下：
（1）杨立荣
请各位股东审议！
独立董事候选人简历附后。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
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附件：独立董事候选人简历
杨立荣：男，1962 年出生，中国国籍，博士，浙江大学生物化工专业毕业，
浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者。现任浙江大学浙江大学求是特聘教
授，博士生导师，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；“国家固态酿造
工程技术研究中心”学术委员会委员、浙江省合成生物产业技术联盟理事长、
浙江省农药创新与发展委员会主任委员。现任浙江海正药业股份有限公司独立
董事、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。
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