证券代码：603477           证券简称：巨星农牧        公告编号：2024-060
债券代码：113648           债券简称：巨星转债


                   乐山巨星农牧股份有限公司
               第四届董事会第十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、会议召开情况
    乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于
2024 年 8 月 7 日以通讯方式召开。因事项紧急，本次会议的会议通知于 2024 年 8
月 7 日以口头方式发出，会议由公司董事长段利锋先生召集并主持。会前，主持人
段利锋先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董事对本次紧急召
开董事会会议无异议。应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事、高级管理人
员及高级管理人员候选人列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向
特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定
对象发行股票的各项条件。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，公司对本次发行的方案进行了调整，调整后的方案具体内容
如下：
       1、本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
       2、发行方式
    本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、中国
证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
       3、发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东四川巨星企业集团有
限公司（以下简称“巨星集团”）在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集
团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行
数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总
股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行
定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股
票。
    除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象
范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其
他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股
票。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
    4、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行
股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
    巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以
同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方
式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在
认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00
万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可
转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将
作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股
票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次
发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       6、募集资金用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，
将用于以下项目：
                                                                             单位：万元
                                                                       拟使用募集资金金
序号                    项目名称                      投资总额
                                                                             额
 1      生猪养殖产能新建项目
1.1     崇州林秀公猪站建设项目                              4,157.12              1,983.71
1.2     夹江巨星甘江种猪场建设项目                         26,972.17           16,257.50
1.3     盐边巨星新民智慧养殖园区                           49,654.61           24,367.98
                      小计                                 80,783.90           42,609.19
 2      养殖技术研究基地建设项目
2.1     雅安巨星三江智慧化养猪园区                          5,412.92              2,936.54
 3      数字智能化建设项目
3.1     巨星农牧数字智能化建设项目                         22,000.00           17,000.00
        补充本次实体建设募投项目所需流动资金
 4                                                         20,219.67           17,454.27
        （注 1）
                   合计（注 2）                           108,196.82           80,000.00

      注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投项目
非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。
      注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补
充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。
       公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到位
后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资
金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期
投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
       关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       7、限售期
       本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月
内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有
关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按发行后的股份比例共享。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于调整向特定对象发行股票方案的
公告》（公告编号：2024-062）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    （三）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订
稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司对 2023 年度向特定对象发行
股票的预案进行了修订，编制了《乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票预案（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（二次修订稿）>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行的具体情况，
公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
    为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司对本
次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，并编制了《乐山巨星农
牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（二次修订稿）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体刊登的相关公告。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施（二次修订稿），并且公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登
的《乐山巨星农牧股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-065）。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（二
次修订稿）>暨关联交易的议案》
    经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，公
司与巨星集团签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关
于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
及其修订稿（以下称“原协议”），鉴于公司拟对本次发行方案进行部分调整，公司
与巨星集团一致同意对原协议进行修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与
四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之
附生效条件的股份认购协议（二次修订稿）》（以下称“《股份认购协议（二次修订
稿）》”），原协议自《股份认购协议（二次修订稿）》签署之日终止。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体刊登的《乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署<附生效条件的股
份认购协议（二次修订稿）>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-066）。
    关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次
向特定对象发行有关的全部事项，包括但不限于：
   1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
   2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
   3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
   4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
   5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
   6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章
程所涉及的工商变更登记或备案；
   7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
   8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根
据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
   9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
   10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
   11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件
下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
   12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
   关联董事段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平回避表决。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》
    根据国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司拟于 2024
年 8 月 23 日 15：00 召开公司 2024 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的《乐山巨星
农牧股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-067）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。


                                            乐山巨星农牧股份有限公司董事会
                                                             2024 年 8 月 8 日