北京国枫律师事务所
关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN126 -6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 7
四、 发行人的独立性................................................................................................ 13
五、 发行人的股本及演变........................................................................................ 14
六、 发行人的业务.................................................................................................... 14
七、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 15
八、 发行人的主要财产............................................................................................ 19
九、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 19
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 20
十一、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 20
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 20
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 21
十四、 发行人的税务................................................................................................ 21
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 22
十六、 发行人募集资金的运用................................................................................ 22
十七、 发行人的业务发展目标................................................................................ 23
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 23
十九、 本所律师认为需要说明的其他事项............................................................ 24
二十、 本次发行的总体结论性意见........................................................................ 25
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、 乐山巨星农牧股份有限公司，系于 2013 年 12 月发起设立的股
指
公司、巨星农牧 份有限公司，曾用名“四川振静股份有限公司”
巨星农牧有限公司，曾用名“巨星农牧股份有限公司”，系巨星
巨星有限 指
农牧的子公司
平塘巨星 指 平塘巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
古蔺巨星 指 古蔺巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
崇州巨星 指 崇州巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
平南巨星 指 平南巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
盐边巨星 指 盐边巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
眉山巨星 指 眉山巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
安徽巨星 指 安徽巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
雅安巨星 指 雅安巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
泸州巨星 指 泸州巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
夹江巨星 指 夹江县巨星农牧有限公司，系巨星农牧的子公司
宜宾巨星 指 宜宾巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
广元巨星 指 广元巨星农业有限公司，系巨星农牧的子公司
巨星牧康 指 巨星牧康（成都）创新科技有限公司，系巨星农牧的子公司
德昌巨星 指 德昌巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
广东悦诚 指 广东悦诚畜牧发展有限公司，系巨星农牧的子公司
剑阁巨星 指 剑阁巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
泸县巨星 指 泸县巨星农牧科技有限公司，系巨星有限的子公司
屏山巨星 指 屏山巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
叙永巨星 指 叙永巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
犍为巨星 指 犍为巨星农牧科技有限公司，系巨星有限的子公司
彭山巨星 指 眉山市彭山巨星种猪有限公司，系巨星有限的子公司
马边巨星 指 马边巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
邛崃巨星 指 邛崃巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
丹棱巨星 指 丹棱巨星禽业有限责任公司，系巨星有限的子公司
成都巨星 指 成都巨星禽业有限公司，系巨星有限的子公司
彭山永祥 指 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司，系巨星有限的子公司
重庆巨星 指 重庆巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
云南巨星 指 云南巨星农牧有限公司，系巨星有限的子公司
乐山巨星生物 指 乐山巨星生物科技有限公司，系巨星有限的子公司
乐山巨星科技 指 乐山市巨星科技有限公司，系巨星有限的子公司
乐山巨星农业 指 乐山巨星农业发展有限公司，系巨星有限的子公司
绵阳巨星 指 绵阳巨星农业有限公司，系巨星农牧的子公司
川东巨星 指 川东巨星（达州）畜牧有限公司，系巨星农牧的子公司
南充巨星农牧 指 南充巨星农牧科技有限公司，系巨星农牧的子公司
泸县巨星兴旺 指 泸县巨星兴旺农牧科技有限公司，系巨星有限的子公司
南充巨星通旺 指 南充巨星通旺农牧有限公司，系巨星有限的子公司
振静服饰 指 四川振静皮革服饰有限公司，系巨星农牧的子公司
ZHJ 工业 指 ZHJ Industries Pty Ltd.， ZHJ 工业私人有限公司
H.J.Global Trade Pty Ltd.，H.J.Global Trade 私人有限公司，曾
H.J.墨尔本 指
用名为“H.J.Hides&Skins Australia Pty Ltd.”
H.J.昆士兰 指 H.J.Hides&Skins Australia（Qld）Pty Ltd.，H.J.Hides&Skins
4-1-2
澳大利亚（昆士兰）私人有限公司
巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司，系巨星农牧的控股股东
和邦集团 指 四川和邦投资集团有限公司，系巨星农牧持股 5%以上的股东
和邦生物 指 四川和邦生物科技股份有限公司
本次发行、本次向特
指 发行人本次申请向特定对象发行股票
定对象发行
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度 1-9 月
保荐机构/主承销商 指 世纪证券有限责任公司
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一
《适用意见》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
华信会计师出具的“川华信审（2024）第 0004 号”《审计报告》、
最近三年审计报告 指 “川华信审（2023）第 0009 号”《审计报告》、“川华信审（2022）
第 0029 号”《审计报告》
《乐山巨星农牧股份有限公司 2021 年年度报告》《乐山巨星农
最近三年年度报告 牧股份有限公司 2022 年年度报告》《乐山巨星农牧股份有限公
司 2023 年年度报告》
《2024 年第三季度报
指 《乐山巨星农牧股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告》
LINCOLNSLAWYERS&CONSULTANTS 于 2024 年 10 月 4 日
出具的《Letter of Legal Opinion in relation to ZHJ Industries Pty
境外法律意见书 指
Ltd, H.J. Global Trade Pty Ltd, and H.J. Hides&Skins Australia
（Qld）Pty Ltd》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
发改委 指 发展和改革委员会
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不包括
中国境内 指
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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关于乐山巨星农牧股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN126-6号
致：乐山巨星农牧股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、中国
证监会的相关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
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定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
4-1-5
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1.本次发行的批准和授权；
2.发行人本次发行的主体资格；
3.本次发行的实质条件；
4.发行人的独立性；
5.发行人的股本及演变；
6.发行人的业务；
7.关联交易及同业竞争；
8.发行人的主要财产；
9.发行人的重大债权债务；
10.发行人的重大资产变化及收购兼并；
11.发行人章程的制定与修改；
12.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14.发行人的税务；
15.发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16.发行人募集资金的运用；
17.发行人的业务发展目标；
18.诉讼、仲裁或行政处罚；
19.本所律师认为需要说明的其他事项；
20.本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及发
行人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2024年第二次临时股东大会、2024
年第三次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通
过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人2024年第三次临时股东大会授权董事会办理本
次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须通过上交
所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等有关法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，
结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向
特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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经查验发行人 2024 年第三次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关
于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
4．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议及本次发行方案，本次向特
定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于票面金额且不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《公司法》第一百四十八条
的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，发行人已承诺，本次发行不
会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非
公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人陈述并经查验本次发行的申请文件、查询上交所
（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证监会证券期货失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统
4-1-8
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站的
公开信息并经查验发行人最近三年审计报告、发行人企业信用报告以及发行人董
事会和股东大会决议、公安机关对发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯
罪证明等资料，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的下述情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人本次发行方案、最近三年审计报告、最近三年年度报告并
经查验发行人的相关生产经营资质、许可及相关业务合同等，本次发行的募集资
金投资项目围绕发行人的主营业务展开，不存在用于拓展新业务、新产品的情况。
经查验《产业结构调整指导目录（2024 年本）》及相关产业政策文件，发行人的
主营业务及募集资金投资项目属于“畜禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，
为《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业，不涉及产能过剩、
限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，符合国家产业政策。本次向特定对象
发行股票的募投项目已取得相应的投资备案证明、环评批复及相关设施农用地备
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案手续[详见律师工作报告“十六、发行人募集资金的运用”]。本次发行的募集
资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金拟用于公司的主营业务，未用于持有财务性投资，
亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募投项目系围绕发行人主营业务
展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
经查验发行人本次发行方案，本次发行对象数量不超过三十五名特定投资者，
符合《注册管理办法》第五十五条“发行对象应当符合股东大会决议规定的条件”、
“发行对象不超过三十五名”的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
4-1-10
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，在本次发行中，巨
星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同
的价格认购本次发行的股票；若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终
未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购，符合《注册
管理办法》第五十八条的规定。
7.本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议公告文件，本次发行完成后，
巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星
集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符
合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人、主要股东出具的承诺，
发行人、控股股东及其一致行动人、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9.本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议、发行人提供的截至 2024 年 9
月 30 日的《股东名册》及《乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行股票预案（二次修订稿）》，截至 2024 年 9 月 30 日，巨星集团持有发行人
150,665,038 股股份，持股比例为 29.54%，系发行人的控股股东；巨星集团董事
廖岚女士、监事宋维全先生分别持有发行人 60,000 股股份、10,000 股股份，系
巨星集团的一致行动人，巨星集团及其前述一致行动人合计持有发行人股份比例
为 29.55%。
按照 2024 年 9 月 30 日发行人总股本的 30%进行测算（暂未考虑后续可转换
公司债券转股的情况），本次发行数量不超过 153,021,041 股。其中，巨星集团
拟认购数量不低于本次实际发行数量的 5%，且发行完成后巨星集团及其一致行
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动人的持股比例合计不超过发行后公司总股本的 30%。假设本次实际发行数量为
153,021,041 股，巨星集团认购比例为 5%，则本次发行后，巨星集团及其一致行
动人将合计持有发行人 23.89%股份。
同时，为保证发行人控股股东、实际控制人不发生变化，本次发行将视市场
认购情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特
定投资者的认购数量，确保巨星集团仍为发行人的控股股东、唐光跃先生仍为发
行人的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控股股东和实际控制人发
生变化。
（四）本次发行符合《适用意见》的相关规定
1.根据发行人陈述、《2024 年第三季度报告》及相关财务资料、发行人提供
的《营业执照》及其公开披露的信息，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人子公司
乐山巨星生物持有的乐山市商业银行股份有限公司股份属于财务性投资，占截至
2024 年 9 月 30 日发行人净资产比例为 0.41%，因而不属于金额较大的财务性投
资；截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产余额为 60.00 万元，为
子公司乐山巨星生物、乐山巨星科技对乐山新航汽车销售服务有限公司的投资，
乐山新航汽车销售服务有限公司主营业务与发行人主营业务不相关，属于财务性
投资，占截至 2024 年 9 月 30 日发行人净资产比例为 0.02%，因而不属于金额较
大的财务性投资。因此，发行人本次发行符合《适用意见》关于“最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的相关要求。
2.根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行
募集资金总额不超过 80,000.00 万元，本次发行的股票数量按照本次发行募集资
金总额除以发行价格计算得出且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适
用意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。
3. 根据《适用意见》规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
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间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。因此，本次发行与前次发行可转债不适用《适
用意见》关于再融资时间间隔的规定。经查验“川华信专（2024）第 1234 号”
《关于乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人公
开披露的信息，发行人 2017 年首次公开发行股票和 2021 年向特定对象发行股票
募集资金到位日分别为 2017 年 12 月 12 日、2021 年 6 月 28 日，本次发行首次
董事会决议日为 2023 年 12 月 22 日，距离 2017 年首次公开发行股票及 2021 年
向特定对象发行股票募集资金到位日均已超过 18 个月，符合《适用意见》关于
“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”规
定。
4.根据发行人陈述并经查验 2024 年第三次临时股东大会决议、本次发行方
案，本次发行的募集资金将用于与发行人主营业务相关的募投项目及“补充本次
实体建设募投项目所需流动资金”，募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元，
拟用于“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”的募集资金金额为 17,454.27
万元，占募集资金总额的比例为 21.82%，未超过募集资金总额的 30%，符合《适
用意见》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例
不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的
上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
4-1-13
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构设置合法有效。
经查验，发行人上市以来的历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和发行人章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法有效。
经查验中证登出具的截至2024年9月30日的《股东名册》，截至2024年9月30
日，发行人持股前十名股东及其所持发行人股份质押及冻结情况如下：
单位：股
质押或冻结情况
序 持股
股东名称/姓名 持股总数 权利限
号 比例 股份数量
制
1 巨星集团 150,665,038 29.54% 质押 89,810,000
2 和邦集团 91,468,602 17.93% 质押 25,000,000
3 贺正刚 21,210,000 4.16% - -
招商银行股份有限公司-中欧阿尔法
4 9,655,360 1.89% - -
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧时 - -
5 8,631,797 1.69%
代先锋股票型发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－银华 - -
6 内需精选混合型证券投资基金 7,488,000 1.47%
（LOF）
7 全国社保基金一一八组合 6,139,700 1.20% - -
8 香港中央结算有限公司 5,941,320 1.16% - -
中国建设银行股份有限公司－银华 - -
9 5,900,000 1.16%
同力精选混合型证券投资基金
兴业银行股份有限公司－中欧新趋 - -
10 5,587,000 1.10%
势股票型证券投资基金（LOF）
合计 312,686,817 61.30% - 114,810,000
发行人控股股东巨星集团已出具相关承诺，确认其具备按期偿还相关债务并
解除股权质押的能力，该等股份质押事项不会影响巨星集团对发行人控制权的稳
定性。除上述质押情形外，巨星集团所持发行人的股份无其他质押、冻结和权利
限制的情况、无重大权属纠纷。
六、发行人的业务
4-1-14
经查验，本所律师认为：
1.截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定；发行人及其控制的中国境内子公司取得了其所从事业务所需
的资质和许可。
2.截至境外法律意见书出具日，发行人在境外拥有全资子公司 ZHJ 工业，并
通过 ZHJ 工业控制 H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰；发行人已就其在境外投资设立 ZHJ
工业取得了相应《企业境外投资证书》，办理了外汇登记，并就其通过 ZHJ 工业
收购 H.J.墨尔本、H.J.昆士兰事宜履行了四川省发改委的备案程序。
3.发行人的主营业务突出。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至报告期末，发行人存在以下主要关联方：
1.控股股东、实际控制人：巨星集团（廖岚女士、宋维全先生系巨星集团的
一致行动人）、唐光跃先生；发行人实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）亦为发行人的关联方；
2.实际控制人、控股股东控制的其他企业：巨星新材料有限公司、绵阳巨星
永磁材料有限公司、宁波迈泰克磁材科技有限公司、绵阳巨辉磁性材料有限公司、
乐山巨星新材料有限公司、成都翰聚私募基金管理有限公司、成都巨星博润投资
有限公司、成都巨星芳州园林绿化有限公司；
3.持股 5%以上的股东：截至报告期末，除巨星集团、唐光跃先生外，和邦
集团为持有发行人 5%以上股份的法人股东，贺正刚先生为和邦集团的实际控制
人、一致行动人；发行人持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员亦为发行
人关联方；
4-1-15
4.发行人控制的子公司（截至报告期末，发行人控制 41 家子公司）：（1）境
内子公司：巨星有限、平塘巨星、古蔺巨星、崇州巨星、平南巨星、盐边巨星、
眉山巨星、安徽巨星、雅安巨星、泸州巨星、夹江巨星、宜宾巨星、广元巨星、
巨星牧康、德昌巨星、广东悦诚、剑阁巨星、泸县巨星、屏山巨星、叙永巨星、
犍为巨星、彭山巨星、马边巨星、邛崃巨星、丹棱巨星、成都巨星、彭山永祥、
重庆巨星、云南巨星、乐山巨星生物、乐山巨星科技、乐山巨星农业、绵阳巨星、
川东巨星、南充巨星农牧、泸县巨星兴旺、南充巨星通旺、振静服饰；（2）境外
子公司：ZHJ 工业、H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰；
5.发行人及控股股东的董事、监事、高级管理人员：段利锋、唐春祥、苏宁、
唐光平、任建明、张耕、章模英、刘亚西、邹雪梅、岳良泉、向竟源、余慧昌、
陈丽青、徐成聪、唐光跃、TANG XUAN、廖岚、LUXIAO RONG、宋维全；发
行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人关联方；
6.关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的主要企业：（1）和邦集团的
一致行动人贺正刚先生及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员
的主要企业：乐山市犍为寿保煤业有限公司、四川申阳置业有限公司、乐山时代
房地产开发有限公司、泸州和邦房地产开发有限公司、乐山弘元房地产开发有限
公司、乐山和裕房地产开发有限公司、四川和邦盐化有限公司、四川和邦集团乐
山吉祥煤业有限责任公司、成都青羊正知行科技小额贷款有限公司、深圳和邦正
知行创业投资有限公司、和邦生物、乐山和邦新材料科技有限公司、乐山和邦农
业科技有限公司、四川武骏光能股份有限公司、武骏重庆光能有限公司、安徽阜
兴新能源科技有限公司、泸州武骏光伏工程建设有限公司、四川武骏电力工程设
计有限公司、四川武骏电力工程建设有限公司、广安必美达生物科技有限公司、
广安新美水务有限公司、广安必美达盐矿有限公司、四川和邦刘家山磷矿业有限
公司、四川和邦磷矿有限公司、乐山涌江实业有限公司、乐山市五通桥区涌江加
油站有限公司、乐山润森压缩天然气有限公司、四川和邦盐矿有限公司、自贡和
邦化工有限公司、犍为和邦顺城盐业有限公司、新疆和邦库迪矿业有限公司、新
疆和邦塔木矿业有限公司、和邦生物（香港）投资有限公司、
S.T.K.StocktonGroupLtd. 、 PANPACIFICINDUSTRIESPTYLTD 、
PANPACIFICRESOURCESPTYLTD、四川顺城盐品股份有限公司；（2）发行人
4-1-16
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、发行人控股股东巨星集
团的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业：盛
和资源控股股份有限公司、乐山市现代农业融资担保有限公司、成都同心达机械
有限公司、四川省润银成飞航空科技有限公司、高新区存钱罐商行、四川峨眉新
概念电影传媒有限责任公司、泽之远（海南）投资有限公司、四川泽牧科技有限
公司、乐山市市中区富祥禽业专业合作社、荣昌区昌州街道光宗保健食品店、乐
山市中心城区德信家用电器经营部、安康市汉滨区槿漫轩花艺店、乐山市元盛汽
车商务有限责任公司、四川阳平波尔种羊有限公司、成都泓盛源建筑材料有限公
司；
7.曾经的主要关联方（发行人报告期末前十二个月内曾经存在的主要关联
方）：洪雅巨星农业科技有限公司、都江堰巨星猪业科技有限公司、成都籍田巨
星猪业有限责任公司、阆中巨星鸿宇种猪科技有限公司、江苏琏升科技有限公司、
眉山琏升光伏科技有限公司、海南琏升科技有限公司、琏升科技股份有限公司、
天津琏升科技有限公司、四川阳平实业有限公司、四川桥联商贸有限责任公司、
四川加和企业管理有限公司、乐山市兴龙融资担保股份有限公司、曾小平、肖丽
容、蒋思颖、赵志刚、周密、谢勤、龚亚梅、徐红。
（二）重大关联交易
经查验，本所律师认为：
1．报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易包括：采购商品/接受劳
务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联资金拆借、关键管理人员
报酬、应收关联方项目、应付关联方项目等。
2.报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项已经根据有关法律、法
规、规章、规范性文件及发行人章程的规定履行了必要的内部决策程序及信息披
露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发
行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
4-1-17
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售。2020
年7月，发行人通过发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限100%股权，新增
了以生猪养殖为主的畜禽养殖和配套饲料业务。根据发行人陈述，收购完成后，
发行人确立了专注于生猪养殖业务的长期发展战略，不断加大在生猪养殖领域的
布局和投入力度。随着生猪养殖业务规模和市场影响力的持续扩大，为保障生猪
养殖业务发展战略的实现，发行人逐步优化了业务布局，皮革业务在原有基础上
根据市场需求情况稳健经营，并逐渐缩减关停了商品鸡业务。
根据发行人提供的相关股东出具的书面承诺，为有效防止及避免同业竞争，
发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具书面承诺函：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业不存在以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其金公司经营相似业务的
情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司
及其下属子公司相似或相同的业务活动。”
经查验，本所律师认为，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人，以
及前述主体控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，发行人实际控制人、控股
4-1-18
股东及其一致行动人所作出的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的
规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、经登记的作品著作权、主要生产经营设备、在建工程、
发行人租赁的财产等。
经查验，除律师工作报告已说明的发行人及其子公司尚未取得权属证书的房
屋建筑物、巨星有限“川（2020）崇州市不动产权第 0014560 号”出让土地正在
办理续期手续外，发行人及其控制的子公司所拥有的境内主要财产权属清晰，需
要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。经查验，除律师工作报告披露的发行人以部分资产为其债务设置抵押/
质押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠
纷或其他限制发行人权利行使的情形。
根据发行人陈述及境外法律意见书，截至 2024 年 10 月 4 日，H.J.昆士兰拥
有位于 191 Cobalt Street ,Carole Park,QLD4300 的物业；前述房产继续以永久所有
权形式持有，并未受注册抵押贷款的影响；ZHJ 工业、H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰
资产上登记的担保权益已在境外法律意见书相关附件中载明；ZHJ 工业未向任何
方授予其私有财产的任何担保权益；关于 H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰，大数担保方
系货物和设备供应商，确认澳大利亚供应商在业务运营过程中对公司动产登记担
保权益是常见做法。
经查验，截至本法律意见书出具日，律师工作报告披露的发行人及其控制的
子公司与相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力。
九、发行人的重大债权债务
经查验，除律师工作报告“七/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同
外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司其他正在履行的重大合同（指
4-1-19
交易金额在 1,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同）包括采购合同、销售合同、工程合同、银行授
信/借款及担保合同、售后回租合同等。本所律师认为，律师工作报告披露的发
行人重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
经查验，截至报告期末，除律师工作报告之“七/（二）”所述情形外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，截至报告期末，除律师工作报告之“七/（二）”所述情形外，发行
人不存在其他与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互提供担保
且正在履行的情形。
本所律师认为，发行人截至 2024 年 9 月 30 日的金额较大的其他应收款、其
他应付款系因生产经营发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人陈述并经查验，报告期内，发行人没有正在进行或已计划进行的
重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人报告期内章程修改已履行法定程序，内容符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1.发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
4-1-20
2.发行人“三会”议事规则的制定及修订符合有关法律、法规、规范性文件
和发行人章程的规定。
3.发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。
4.发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本
所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，
合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控制的中国境内子公司目前执行的主要税种、税率不存
在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其控制的中国境内子公司报告期内享受的税收优惠政策真
实、有效。
4-1-21
经查验，律师工作报告披露的发行人及其控制的中国境内子公司报告期内获
得的财政补贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其控制的中国境内子公司不存在违反税收法律、
法规的情形，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
根据境外法律意见书，“参考 KST Partners 于 2024 年 9 月 20 日出具的意
见确认：ZHJ 工业、H.J.墨尔本、H.J.昆士兰的净利润需缴纳澳大利亚所得税，
上述公司按时缴纳税款，截至 2024 年 9 月 20 日，没有欠澳大利亚税务局的任何
重大未缴税款，在澳大利亚不参与任何非法商业活动，并且完全遵守税收法规。”
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控制
的中国境内子公司报告期内不存在违反环境保护法律、行政法规而受到重大行政
处罚的重大违法违规行为。
根据境外法律意见书，意见确认诉讼检索尚未发现任何涉及 ZHJ 工业、H.J.
墨尔本、H.J.昆士兰的澳大利亚环境法问题诉讼或程序。
经查验，发行人及其控制的中国境内子公司在报告期内不存在因违反市场监
督及质量管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门核
准或备案、已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，符合国家产业政策，不涉及产能过剩、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放
行业，均由发行人及发行人的全资子公司实施，不涉及与他人合作的情形，亦不
会导致发行人产生同业竞争。
经查验，发行人《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用
情况相符。
4-1-22
十七、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人陈述、发行人提供的相关案件资料、发行人最近三年年度报告、
《2024 年第三季度报告》及相关财务资料，并经查询中国执行信息公开网（查
询 网 址 ： http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 查 询 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn）等网站（查询日期：2024 年 11 月 9 日-11 月 14 日）
的公开信息，截至报告期末，发行人及其控制的中国境内子公司尚未了结或可以
预见的争议金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序
案号 原告 被告 案由 诉讼请求 截至报告期末案件进展
号
一审法院判决被告一向
一、判令被告一向原告支 原 告 支 付 工 程 款
被告 付工程款12,836,773.59元 10,407,228.37 元 及 从
广州
一： 及利息2,022,478.46元（暂 2022年12月25日起按全
源隆 建设
（2024） 广东 计 ）， 合 计 14,859,252.05 国银行间同业拆借中心
建筑 工程
粤0205 悦诚 元； 公布的同期一年期贷款
1 工程 施工
民初18 二、判令被告二对被告一 市场报价利率计算的利
劳务 合同
号 的上述债务承担连带清偿 息，并驳回原告其他诉讼
有限 纠纷
被告 责任； 请求。截至报告期末，被
公司
二： 三、判令本案诉讼费、保 告一已以广州源隆建筑
巨星 全费由二被告负担。 工程劳务有限公司为被
农牧 上诉人提起上诉。
根据发行人陈述并经查验相关判决书，广东省韶关市中级人民法院于2024
年10月13日出具民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。
4-1-23
经查验，上述案件判决涉及的金额（包括判决的工程款10,407,228.37元和暂
计算至2024年11月7日的利息总额787,355.64元）占发行人截至报告期末未经审计
净资产绝对值的比例为0.33%，占比较小。该诉讼案件不会对发行人的持续经营
能力产生重大不利影响，亦不会构成本次发行的障碍。
根据境外法律意见书，2024 年 9 月 18 日收到的全部十个法院搜索结果，尚
未发现涉及 ZHJ 工业、H.J.墨尔本、H.J.昆士兰任何正在进行的诉讼。
（二）行政处罚
本所律师已在律师工作报告中披露了发行人及其控制的中国境内子公司报
告期内受到的行政处罚[详见律师工作报告“十八、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）
行政处罚]。本所律师认为，该等处罚不属于发行人存在重大违法违规或重大行
政处罚的情形，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
十九、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）关于董事会前确定发行对象的相关事项
根据发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议、第四
届董事会第十八次会议及 2024 年第三次临时股东大会确定的本次发行方案，发
行人本次发行的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过 35 名（含）
特定对象。
根据巨星集团出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺函》《关于特定期
间不减持乐山巨星农牧股份有限公司股份的承诺函》以及发行人的公告文件并经
查验，巨星集团在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情形，发行人
本次董事会前确定的发行对象巨星集团以及一致行动人已出具“自本次发行定
价基准日起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。
根据巨星集团及巨星集团股东出具的《关于股东适格性的承诺函》，巨星集
团及巨星集团股东不存在代持、违规持股、不当利益输送等情形，相关信息披露
真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办
4-1-24
法》等相关规定。本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职
人员不当入股的情形。
（二）关于合规性的问题
1.关联交易
根据发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议、第四
届董事会第十八次会议及2024年第三次临时股东大会确定的本次发行方案，本次
向特定对象发行股票的发行对象为包括发行人控股股东巨星集团在内的不超过
35名（含）特定对象，其中，巨星集团系发行人控股股东，为发行人关联方，因
此本次发行构成关联交易，发行人将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履
行关联交易的审批程序。在发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第
十五次会议、第四届董事会第十八次会议审议本次发行涉及的相关关联交易议案
时，关联董事进行了回避表决，相关关联交易议案由非关联董事表决通过且已经
发行人2024年第三次临时股东大会审议通过，其中，关联股东进行了回避表决。
2.优先股
本次发行方案为向特定对象发行股票，不属于发行优先股。
（三）关于业务及经营情况的相关问题
1.财务性投资
经查验，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2.类金融业务
经查验，发行人最近一年一期不存在类金融业务。
二十、本次发行的总体结论性意见
4-1-25
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，
发行人本次发行尚待通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
4-1-26
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于乐山巨星农牧股份有限公司申请向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
蒋许芳
2024 年 12 月 4 日
4-1-27
