世纪证券有限责任公司
关于乐山巨星农牧股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5073 号民生互联网大
厦 C 座 1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705
二〇二四年十二月
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
世纪证券有限责任公司及本项目保荐代表人张汉璞、马涛已根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券
交易的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-1
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
目 录....................................................................................................................................... 2
释 义....................................................................................................................................... 4
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 5
（一）发行人概况................................................................................................. 5
（二）发行人主营业务......................................................................................... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标......................................................... 6
（四）发行人存在的主要风险............................................................................. 7
二、发行人本次发行情况 ................................................................................................... 12
（一）本次发行股票的种类和面值................................................................... 12
（二）发行方式................................................................................................... 12
（三）发行对象及认购方式............................................................................... 12
（四）发行价格和定价原则............................................................................... 13
（五）发行数量................................................................................................... 14
（六）募集资金用途........................................................................................... 14
（七）限售期....................................................................................................... 15
（八）上市地点................................................................................................... 15
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排........................... 16
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期................................................... 16
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓
名、保荐业务执业情况等内容........................................................................................... 16
（一）本次证券发行的保荐代表人................................................................... 16
（二）本次证券发行项目协办人....................................................................... 16
（三）本次证券发行项目组其他成员............................................................... 16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明........................ 17
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况........................................................................... 17
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况........................................................................... 17
3-2-2
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况....................................................................... 17
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况............................... 17
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系................................................... 17
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................................. 17
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明............................................. 18
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和
依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...................................................................... 20
（一）发行人所处行业符合国家产业政策....................................................... 20
（二）保荐人核查情况....................................................................................... 21
八、持续督导期间的工作安排........................................................................................... 21
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式........................ 22
十、保荐机构关于本项目的推荐结论 .............................................................................. 22
3-2-3
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/世纪证券 指 世纪证券有限责任公司
公司、巨星农牧、发
指 乐山巨星农牧股份有限公司
行人
本次向特定对象发 乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之行
指
行/本次发行 为
世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2023年
本上市保荐书 指
度向特定对象发行股票之上市保荐书
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《乐山巨星农牧股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
控股股东、实际控制
指 四川巨星企业集团有限公司
人
公司股东大会 指 乐山巨星农牧股份有限公司股东大会
公司董事会 指 乐山巨星农牧股份有限公司董事会
公司监事会 指 乐山巨星农牧股份有限公司监事会
报告期 指 2021年、2022年、2023年和2024年1-9月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点
后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-2-4
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 乐山巨星农牧股份有限公司
英文名称 Leshan Giantstar Farming&Husbandry Corporation Limited
股票简称 巨星农牧
股票代码 603477
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 段利锋
注
注册资本 50,610.2102 万元
成立日期 2013 年 12 月 24 日
上市日期 2017 年 12 月 18 日
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村
办公地址 四川省成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 26 层
邮政编码 614000
电话 028-60119627
传真 028-60119627
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生
产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废
弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂
经营范围 销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农
产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；
皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具
制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
注：2022 年 4 月，经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]663 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 10.00
亿元可转换公司债券。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022 年 4 月 29 日）满 6
个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 31 日至 2028 年 4 月 24 日止
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日）。截至 2024 年 9 月 30 日，上述可转
债部分转股后，公司股本总额为 510,070,138 股。
（二）发行人主营业务
发行人是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企
业。公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、生产和销售，2020 年 7 月通过
3-2-5
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
发行股份及支付现金的方式收购了巨星有限 100%股权，新增了以生猪养殖为主
的畜禽养殖和配套饲料业务。收购完成后，公司不断加大在生猪养殖领域的布局
和投入力度，确立了专注于生猪养殖的长期发展战略。随着生猪养殖业务规模和
市场影响力的持续扩大，为保障生猪养殖长期战略的实现，公司逐步优化了业务
布局，并逐渐缩减关停了商品鸡业务，为公司持续高质量发展奠定了重要基础。
未来，公司将坚定、持续、深耕生猪养殖产业，以成本竞争优势推动公司高质量
发展，成为业内极具影响力的生猪养殖企业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.09.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 852,985.05 772,096.53 725,393.51 601,577.73
负债总额 518,664.52 462,123.10 354,360.04 268,805.21
股东权益合计 334,320.53 309,973.44 371,033.47 332,772.52
归 属 于 母 公 司 股 东权益 330,583.57 306,757.00 367,121.50 328,892.59
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 395,535.28 404,071.34 396,793.83 298,292.27
营业总成本 365,902.83 445,305.51 376,799.13 265,128.90
营业利润 24,530.60 -63,002.23 16,044.61 29,642.40
利润总额 26,604.32 -63,911.92 15,420.31 27,762.33
净利润 26,566.67 -64,587.51 16,137.75 26,663.77
归属于母公司所有者的净利润 25,948.14 -64,529.41 15,808.96 25,898.18
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,486.52 -10,505.39 48,240.30 15,520.85
投资活动产生的现金流量净额 -59,044.48 -89,511.29 -99,156.26 -103,547.59
筹资活动产生的现金流量净额 -6,457.84 54,668.74 85,529.24 100,987.09
现金及现金等价物净增加额 -7,027.64 -45,367.06 34,659.96 12,978.53
3-2-6
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
4、主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 /2024 年 9 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 0.88 0.76 1.15 1.23
速动比率（倍） 0.18 0.18 0.46 0.40
资产负债率（母公司） 33.60% 29.95% 31.98% 22.65%
资产负债率（合并） 60.81% 59.85% 48.85% 44.68%
应收账款周转率（次） 93.25 51.81 36.19 19.82
存货周转率（次） 2.37 2.73 2.45 2.24
每股净资产（元） 6.55 6.08 7.33 6.58
每股经营活动现金流量
1.15 -0.21 0.95 0.31
（元）
每股净现金流量（元） -0.14 -0.89 0.68 0.26
注：上表中相关指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2024 年 1-9 月数据年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2024 年 1-9 月数据年化处理
每股净资产=净资产/总股本
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本
每股净现金流量=净现金流量/总股本
（四）发行人存在的主要风险
1、市场及经营风险
（1）生猪价格波动风险
生猪市场价格波动是生猪养殖行业面临的系统性风险，近十年来我国猪肉价
格经历了多轮价格周期，价格高低直接决定了生猪养殖企业的经营效益。2020
年受动物疫病影响全国生猪产能大幅下降，生猪价格长时间高位运行；2021年随
着全国母猪存栏的恢复，生猪价格持续大幅回落；2022年开始全国生猪价格呈上
升趋势，至3、4季度价格回升至全年最高水平；2023年生猪价格又大幅回落，整
体处于最近4年的最低水平，生猪养殖企业普遍亏损；2024年2季度生猪价格实现
逐步回升，3季度有所回落。虽然公司生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但
无法左右生猪销售的市场价格，若未来生猪价格持续长时间低迷，销售收入无法
3-2-7
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
有效覆盖销售成本，将可能导致公司未来营业利润等经营指标大幅下滑、甚至持
续亏损的风险。
（2）皮革业务收入下降风险
报告期各期，公司皮革业务收入分别为 49,545.89 万元、30,264.50 万元、
8,564.19 万元和 7,026.55 万元，公司皮革业务收入受市场需求变化影响大幅下降。
如市场恢复不及预期或发行人生产经营不善，存在皮革业务收入继续下滑的风险。
（3）生猪疫病风险
动物疫病是畜牧养殖企业面临的共同风险，如近年来大规模出现的非洲猪瘟
对生猪养殖行业带来了严峻考验，各大生猪养殖企业皆在升级生物防疫设备设施
，降低疫病对养殖场的影响。大规模生猪疫病将导致养殖企业的养殖效率和出栏
量下降，同时需要在药品、防疫等方面增加投入，上述因素综合叠加将对生猪养
殖企业带来直接负面影响。虽然公司历来重视疫病防控，猪场选址执行分散建设
和绿植隔离原则，工程建设采用高标准防疫设备设施，养殖环节如入场检疫、疫
苗接种、疫病监测及处置等方面均执行严格的防疫制度，但无法完全隔绝生猪疫
病，公司仍面临生猪疫病对经营业绩产生不利影响的风险。
（4）原材料价格波动风险
公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆
粕、鱼粉等，其价格容易受种植面积、供求、气候、产业政策、国际贸易等因素
影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响
公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司没有其他方法降低成本
，将对公司的经营产生不利影响。
（5）环保治理风险
公司自设立以来一直高度重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应
标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务
规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加
环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，
如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。
3-2-8
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（6）土地租赁的风险
公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来
自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随
着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约或租赁到期无法延续
租用等风险。一旦出租方违约或到期不能续租，公司相应养殖场将面临被迫搬迁
的风险，会对公司的生产经营造成不利影响。
（7）自然灾害风险
公司已在全国布局了多个生猪养殖基地，其生产经营场所会受风灾、水灾、
雪灾、地震等自然灾害的影响。在公司生产基地及其周边地区若发生自然灾害，
可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来
直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的
损坏，也会给公司的生产经营造成不利影响。
（8）育肥阶段业务模式风险
公司目前在生猪养殖育肥阶段主要采用紧密型“公司+农户”的产业分工合
作模式。公司与农户以委托养殖方式进行合作，公司负责提供仔猪及饲料、兽药
等生猪育肥阶段所需物资，同时提供疫病防治、技术管理等生产服务和猪只销售
，农户负责提供养殖场所，同时实际开展肉猪的饲养工作。如果农户在养殖经营
过程中因养殖用地、资质证照、环境保护、生物安全防控不利等原因被相关政府
部门处罚，或者合作农户因生物安全防控措施执行不力导致重大损失，可能对公
司经营业绩造成一定不利影响。
2、财务风险
（1）商誉减值的风险
发行人于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交
易。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为58,073.58万元，占合并口径总资
产的比例为6.81%。由于该次交易产生的商誉金额较大，较大比例的商誉减值将
引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、
市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况，则商誉将发生相
应减值，减值损失将相应减少上市公司的当期利润。
3-2-9
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（2）资产减值损失风险
截至2024年9月30日，公司消耗性生物资产、生产性生物资产账面价值合计
187,936.01万元，占合并口径总资产的比例为22.03%。若生猪价格持续低迷或持
续下跌，或者生猪养殖成本出现持续性大幅上涨，对生猪养殖行业未来营业收入
、净利润产生长期、持续的重大不利影响，公司生产性生物资产、消耗性生物资
产将面临资产减值风险。
（3）偿债风险
近年来，发行人投入大额资金扩大生猪养殖规模，导致有息负债余额大幅增
加。截至2024年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、
应付债券及长期应付款余额合计349,313.95万元。如果未来生猪价格持续低迷或
继续下滑、原材料价格持续处于高位，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会
直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如未来银行信贷政策发
生不利变化、公司出现流动性管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流
动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
发行人从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面
税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特
点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。
若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司
不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平
产生不利影响。
（5）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，发行人股本和净资产将明显增加。由于募
集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的时间，公司净
利润的增长速度在短期内可能低于股本、净资产的增长速度，从而存在导致短期
内即期回报被摊薄的风险。
3-2-10
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（6）对外担保的风险
根据业务模式和行业惯例，发行人及下属子公司为合并报表范围外的合作农
户的融资提供了担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，
特别是农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无
法履行还款责任的情况，公司可能存在因承担担保责任而导致的代为偿付风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）募投项目未能顺利实施及未能实现预期效益的风险
本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目
及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国
家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源和
公司长期发展战略等条件所做出的用于提升运营效率、降低生产成本的决策，公
司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、猪周期长
期下行猪价持续走低、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能
顺利实施、未能实现预期效益或造成更多亏损的风险。
（2）资产和业务规模扩张带来的管理风险
本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将进一步
扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力、公司资源统筹整合能力与采购议价
能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。
4、控股股东股票质押风险
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股股东巨星集团持有公司股份 15,066.50
万股，其中累计质押的股份数量为 8,981 万股，占其所持公司股份比例为 59.61%。
如果控股股东所持公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，或未
来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东未能及时作出相应调整安排，
其质押股份可能面临处置，将会对公司控制权的稳定带来不利影响。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第
四届监事会第八次会议，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会
3-2-11
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2024年第二次临
时股东大会审议以及2024年第三次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审核通过和同意注册为本次发行
的前提条件，本次发行方案能否通过上述审核、注册及其时间均存在不确定性。
6、发行风险
本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象
发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行
存在发行募集资金不足或发行失败的风险。
7、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况
产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资
本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价
格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象询价发行A股股票的方式，并在上交所审核通过、
中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的
不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象
发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星
集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数
3-2-12
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但
接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团
外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行
股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中
国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权
范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
3-2-13
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利
，N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者
以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞
价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价
，在认购总价款中自动扣除），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
80,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定
对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权
激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行
股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象
发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据
本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用
后，将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 生猪养殖产能新建项目
1.1 崇州林秀公猪站建设项目 4,157.12 1,983.71
1.2 夹江巨星甘江种猪场建设项目 26,972.17 16,257.50
3-2-14
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1.3 盐边巨星新民智慧养殖园区 49,654.61 24,367.98
小计 80,783.90 42,609.19
2 养殖技术研究基地建设项目
2.1 雅安巨星三江智慧化养猪园区 5,412.92 2,936.54
3 数字智能化建设项目
3.1 巨星农牧数字智能化建设项目 22,000.00 17,000.00
补充本次实体建设募投项目所需流动资金（注1
4 20,219.67 17,454.27
）
合计（注2） 108,196.82 80,000.00
注1：“补充本次实体建设募投项目所需流动资金”，将专项用于补充上述本次新建募投
项目非资本性支出资金需求，占募集资金总额的比例为21.82%。
注2：“生猪养殖产能新建项目”、“养殖技术研究基地建设项目”的投资总额中已包含“补
充本次实体建设募投项目所需流动资金”的投资总额，合计中投资总额不重复计算。
公司将根据项目的轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次募集资金到
位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自
筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资
金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
（七）限售期
本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限
售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上
交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
3-2-15
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
世纪证券指定张汉璞、马涛二人作为本次发行的保荐代表人，其主要执业情
况如下：
张汉璞，保荐代表人，非执业注册会计师，2019年开始从事投资银行工作，
曾参与北京盛诺基医药科技股份有限公司IPO项目、江苏振华海科装备科技股份
有限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。
马涛，保荐代表人，2008年开始从事投资银行工作，先后主持或参与了新疆
准东石油技术股份有限公司IPO项目，张家港富瑞特种装备股份有限公司IPO项
目，甬金科技集团股份有限公司IPO，广西农投糖业集团股份有限公司非公开发
行股票、公司债项目，北京兆维科技股份有限公司重大资产重组项目，江苏永鼎
股份有限公司可转债等项目。
（二）本次证券发行项目协办人
世纪证券指定兰杨为本次发行的项目协办人。
项目协办人主要执业情况如下：
兰杨，2023年开始从事投资银行工作，曾参与江苏振华海科装备科技股份有
限公司新三板挂牌项目、中苏科技股份有限公司新三板持续督导等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王晋、龚佳春、金子豪、任博、支玥洋。
3-2-16
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年9月30日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持
有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2024年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商
业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
一、世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
3-2-17
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二、世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定对
发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以下
承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规
、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的
说明
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
3-2-18
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《
关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协
议>暨关联交易的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存
储账户并签署监管协议的议案》等本次发行相关议案。
2024年4月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）>的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于<公司未来三年（2024年-2026
年）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股
份认购协议（修订稿）>暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》、《关于提请召开
2024年第二次临时股东大会的议案》等对发行方案进行修订相关议案。2024年4
月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。
2024 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》、 关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）＞的议案》、《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告（二次修订稿）＞的议案》、《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）＞的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修
订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议（二次
修订稿）＞暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2024 年
3-2-19
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
第三次临时股东大会的议案》等对发行方案进行修订相关议案，并经第四届监事
会第十四次会议审议通过相关议案。
2024 年 8 月 23 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行相关议案。
本次发行尚须获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判
断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人所处行业符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人生猪养殖业务所属
行业为“A03 畜牧业”分类下的“A0313 猪的饲养”；饲料业务所属行业为“
C13 农副食品加工业”分类下的“C1329 其他饲料加工”；皮革业务所属行业
为“C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”分类下的“C1910 皮革鞣制加
工”。
自2020年7月收购巨星有限以来，公司持续深耕生猪养殖业务，不断加大在
生猪养殖领域的布局力度，形成了目前以生猪养殖业务为主，配套饲料生产、皮
革业务为辅的格局。2024年1-9月，公司生猪养殖业务实现收入360,128.93万元，
占主营业务收入比重为91.21%，占比超过50%，且公司未来将进一步提升生猪业
务聚焦度，根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司主营业
务为生猪养殖。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，畜禽标准
化规模养殖技术开发与应用属于鼓励类产业；根据生态环境部发布的《环境保护
综合名录（2021年版）》，生猪产品不属于“高污染、高环境风险”产品；根据
国家发改委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）
》，畜禽养殖不属于高耗能高排放领域范畴。综上所述，公司主营业务属于“畜
禽标准化规模养殖技术开发与应用”范畴，为国家鼓励类行业，不属于产能过剩
、限制类、淘汰类、高耗能高排放行业。
3-2-20
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人营业执照、公司章程，核查发行人主营业务的实际经营情
况，查阅《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、《产业结构调整指
导目录（2024年本）》、《环境保护综合名录（2021年版）》、《工业重点领域
能效标杆水平和基准水平（2023年版）》和《国民经济行业分类》等行业分类指
引；
（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告
及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况。
2、核查结论
经核查发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况，本保荐机构认
为：发行人生产经营符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完
成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披
露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披
督导发行人履行有关上市
露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（
公司规范运作、信守承诺和
或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文
信息披露等义务，审阅信息
件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
披露文件及向中国证监会、
司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所
证券交易所提交的其他文
报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
件
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事
项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加
善防止控股股东、实际控 董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动
制人、其他关联方违规占 的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的
用发行人资源的制度 行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
3-2-21
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
事项 安排
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制
督导发行人有效执行并完
订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管
善防止其董事、监事、高级
人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的
管理人员利用职务之便损
故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发
害发行人利益的内控制度
表声明。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况
督导发行人有效执行并完
对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守
善保障关联交易公允性和
《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发
合规性的制度，并对关联交
行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发
易发表意见
行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人
定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用
持续关注发行人募集资金
出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对
的专户存储、投资项目的实
确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发
施等承诺事项
行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督
导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决
持续关注发行人为他人提
策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外
供担保等事项，并发表意
担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证
见
监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构
1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关
的权利、履行持续督导职责
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
构配合保荐机构履行保荐 约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机
职责的相关约定 构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《证
（四）其他安排 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构（主承销商）： 世纪证券有限责任公司
保荐代表人： 张汉璞、马涛
联系地址： 深圳市南山区梦海大道5073号华海金融创新中心C座16-19
层
联系电话： 0755-83199599
十、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
3-2-22
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
法规和中国证监会及上交所有关规定；世纪证券同意作为巨星农牧本次向特定对
象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-2-23
乐山巨星农牧股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书
（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签字：
兰 杨
保荐代表人签字：
张汉璞 马 涛
保荐机构内核负责人签字：
周 刚
保荐业务负责人签字：
李建军
保荐机构董事长、法定代表人签字：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
3-2-24
