展鹏科技：展鹏科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-05-24
展鹏科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
2024 年 6 月 11 日
展鹏科技 2024 年第一次临时股东大会会议材料
展鹏科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2024 年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《展鹏科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或
手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一
工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并
由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2024 年 6 月 11 日（星期二）14:30。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路 8 号公司办公楼裙楼二楼会议室。
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议议程安排
序号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读现场会议股东到会情况 主持人
4 宣读参会须知 主持人
5 宣读投票表决办法 主持人
6 推选计票人、监票人 主持人
7 宣读议案 主持人
7.1 关于以现金方式收购领为军融 30.79%股权的议案
8 股东或股东代表发言、提问
9 董事、监事、公司高管回答提问
10 现场投票表决
11 统计现场表决结果
12 宣布现场表决结果 监票人
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序号 事项 报告人
13 宣布休会，等待网络投票结果并统计 主持人
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 主持人
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 宣布会议结束 主持人
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2024 年第一次临时股东大会会议投票表决办法
为规范公司 2024 年第一次临时股东大会投票表决工作， 根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。
第一条 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
第二条 本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。
第三条 本次股东大会投票表决审议事项共 1 项。
第四条 本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的二分之一以上同意。
第五条 现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票
人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票
表决的统计和汇总工作。
第六条 现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，
收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决
票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。
第七条 现场表决规定：
（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股
数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完
毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：
关亍以现金方式收购领为军融 30.79%股权的议案
各位股东：
公司决定以支付现金的方式收购贾磊、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合
伙）（曾用名邢台领擎软件开发中心（普通合伙）及宁波领擎软件开发中心（普
通合伙），以下简称“宁波领擎”）、宁波领骋创业投资合伙企业（有限合伙）（曾
用名邢台雅惠商贸中心（有限合伙）及宁波领睿商贸中心（有限合伙），以下简
称“宁波领骋”）、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）（曾用名邢台领诺软件开
发中心（有限合伙），以下简称“宁波领诺”）、郝利辉、杭州科实股权投资有限
公司（以下简称“科实投资”）、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“科实华盈”）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“富昆坦”）、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力
高贰号”）、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光煜投资”）共
11 名交易对方（以下合称为“现交易对方”）合计持有的北京领为军融科技有限
公司（以下简称“领为军融”或“标的公司”）的 30.79%的股权（以下简称“本
次交易”）。2024 年 4 月 28 日，公司与现交易对方签署了《股权转让协议》，约
定在《评估报告》确定的标的公司 100%股权价值为 86,845.23 万元（以下简称
“评估价格”）的基础上，综合考量现交易对方的投资成本以及是否承担业绩对
赌责任等因素，经各方友好协商，对现交易对方采取差异化定价。具体交易价格
如下：
对应领为军融
本次现金收购
姓名/名称 100%股权价值 交易对方类型
对价（万元）
（万元）
贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领 管理层股东及科实
4,411.53 86,800.00
擎（除合伙人张云鹏外）、科实投资 投资
宁波领擎合伙人张云鹏、宁波领骋 12,961.73 76,384.00 不承担业绩对赌责
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任的早期投资人
科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高
7,709.65 88,200.00 A 轮、B 轮投资人
贰号、光煜投资
合计 25,082.91 81,457.39 -
同日，公司与贾磊、郝利辉、宁波领诺、宁波领擎签署了《业绩承诺及补偿
承诺协议》、《股权质押协议》，约定为保证贾磊等四方履行《业绩承诺及补偿协
议》项下第一条业绩承诺及补偿（包括业绩承诺补偿及减值补偿）以及第二条应
收账款考核之补偿义务，贾磊等四方以其在领为军融中所直接持有的 38.48%的
股权（本次交易完成后的持股比例，对应领为军融 23,862,675.00 元注册资本）
向公司做出质押担保；与贾磊、郝利辉、宁波领诺签署了《表决权委托协议》，
约定贾磊、郝利辉、宁波领诺将其合计持有的标的公司 27.87%的股权（本次股
权转让完成后的持股比例）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给上市公司；
与本次交易完成后领为军融现有股东签署了《股东协议》，约定公司有权提名 3
名董事候选人，并有权向公司委派一名副总经理。
本次股权转让完成后，公司通过增资、受让股权和表决权委托的形式实际控
制标的公司 69.83%的股权，成为标的公司控股股东及实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易不构
成关联交易，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。具体情况详见公司于指定信息披露媒体披露的《展鹏科技股份有限公司关
于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司召开的第四届董事会第十二次会审议通过，现提交公司股东
大会审议。
特此报告，提请各位股东审议。
