浙江天台祥和实业股份有限公司

                董事会提名委员会议事规则


                              第一章 总 则

    第一条 为规范和完善公司董事、经理及其他高级管理人员的产生，优化董

事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浙江天台祥和实业股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会

提名委员会，并制定本规则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议事务。

                             第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事至少两名。

    第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责召集和主持提名委

员会工作。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代

行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任

何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行

提名委员会主任职责。

    第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；

    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析

与判断能力及相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提

名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职

或由公司董事会予以撤换。

    第八条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动

失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定予以补足人数。

    第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达

到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

    第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

                             第三章 职责权限

    第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十二条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会

的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式,

提交董事会审议决定。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委

员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                             第四章 决策程序

    第十四条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规

定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序

和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

    第十五条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经

理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,

形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理及其他高

级管理人员人选：
    （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资

格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                             第五章 议事规则

    第十六条 提名委员会按实际需要召开会议,并于会议召开三天前通知全体

委员。提名委员会会议由召集人负责召集和主持,召集人不能出席时可委托其他

一名委员主持。

    第十七条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员拥有一票表决权。

    提名委员会会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员

会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

    第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

    第二十条 提名委员会在必要时,可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,

费用由公司支付。

    第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案,必须

遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。
    第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议

记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司

董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披

露有关信息。

                           第六章 会议决议和会议记录

    第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成提名委员会决议。

    第二十六条 提名委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之

次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。

在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保

留，直至该事项的影响消失。

    第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十九条 提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人或其指定的

其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，

可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或

其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

                            第七章   回避制度

    第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员

应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上

应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论

一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参

加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销

相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况

下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足本规

则或法定要求的出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议

案进行审议。

    第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

                                 第八章 附 则

    第三十五条 本规则经董事会审议通过后生效。

    第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁

布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》

的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交

易所规则或《公司章程》的规定执行。

    第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。