祥和实业限制性股票激励计划法律意见书                                         国浩律师（杭州）事务所




                       国浩律师（杭州）事务所

                                             关        于

               浙江天台祥和实业股份有限公司

                    2022 年限制性股票激励计划

                               解除限售相关事项

                                                  之

                                       法律意见书




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                                            二零二四年三月
祥和实业限制性股票激励计划法律意见书                  国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所
                                         关    于
                  浙江天台祥和实业股份有限公司

                     2022 年限制性股票激励计划

                              解除限售相关事项

                                              之
                                       法律意见书


致：浙江天台祥和实业股份有限公司

     根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业 2022 年限制性
股票激励计划解除限售相关事项出具本法律意见书。
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                               第一部分   引   言

     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师承诺，承诺其向本所律
师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅限祥和实业限制性股票激励计划解除限售相关事项之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次解除限售相关事项之必备法律
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥
和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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                               第二部分   正   文

       一、祥和实业本次解除限售的批准与授权

     （一）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计
划。

     （二）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意
见。

     （三）2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台
祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部
对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年
12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟
首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情
况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

     （四）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
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本次激励计划有关的议案。

     （五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会
对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调
整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。

     （六）2023 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象 89 人，共计 284.50 万股限制性
股票。

     （七）2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分
激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定
的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进行回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并
发表了核查意见。

     （八）2023 年 6 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票 15,000 股。

     （九）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
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     （十）2023 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象 64 名,共计 68.3060 万股限制性股
票。

     （十一）2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象统一办
理解除限售事宜，共计解除限售 1,132,000 股限制性股票。公司监事会审议通过
了相关议案并发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相
关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及公司《激励计划》的有关规定。

       二、祥和实业本次解除限售的情况

       （一）解除限售期情况

       1、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满

     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后的首个交
易日至登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的 40％。

     鉴于公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2023 年 1 月 12
日，该部分限制性股票的限售期于 2024 年 1 月 11 日届满。

       （二）本次解除限售条件成就情况

     根据公司《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第十七次会议审议通过
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限
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售条件已成就，具体如下：

                                                          是否达到解除限售条件的
本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
                                                          说明
1、公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        满足解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
    本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制    经审计，公司 2023 年营业
性股票解除限售的业绩条件如下表所示：                      收入为 64,065.88 万元，以
     解除限售期                业绩考核目标               2021 年营业收入 48,843.01
                                                          万元为基数，2023 年营业收
                       以 2021 年营业收入为基数，2023
 第一个解除限售期                                         入增长率为 31.17％，公司
                       年营业收入增长率不低于 25％
                                                          层面业绩满足解除限售的
                       以 2021 年营业收入为基数，2024
 第二个解除限售期                                         条件。
                       年营业收入增长率不低于 45％
                       以 2021 年营业收入为基数，2025
 第三个解除限售期
                       年营业收入增长率不低于 65％
4、激励对象个人层面考核要求：
    根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章    实际授予限制性股票的 89
制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分    名激励对象中，有 1 名因个
为 100 分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、   人原因离职，公司已按照
合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申    《激励计划》对上述激励对
                                                          象的股份进行了回购注销。
  考核评分（F）     F≥80    80>F≥70   70>F≥60   F<60   剩余 88 名激励对象绩效考
                                                          核结果为 “A”或“B”，
    考核等级           A          B           C     D     当期解除限售系数为 1。
请解禁。考核等级对应如下：
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    绩效系数           1          1         0.5          0
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全
解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影
响）回购注销。

     （三）本次解除限售的具体情况

     根据《激励计划》以及公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
四次会议资料，本次符合解除限售的首次授予激励对象共 88 名，可解除限售股
份数量为 1,132,000 股，占公司目前总股本的 0.46％，本次可解除限售名单及
数量具体如下：

                                                                                本次解除限售
                                          已获授的限制       本次可解除限
                                                                                数量占已获授
      激励对象姓名              职务      性股票数量         售限制性股票
                                                                                予限制性股票
                                            （股）           数量（股）
                                                                                    比例
         郑远飞              财务总监       100,000             40,000              40％

          齐伟               董事会秘书     120,000            48,000               40％

         王宏海              总工程师       120,000             48,000              40％
公司核心管理人员、核心骨干和董事会认
                                           2,490,000           996,000              40％
    为需要激励的其他人员（85 人）
             合计（88 人）                 2,830,000          1,132,000             40％

    注：1、上市激励对象为公司现任高级管理人员，将根据《公司法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
    2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五
入所致。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予部分限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批
准与授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售
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股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限
售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。

                            ——法律意见书正文结束——