浙江天台祥和实业股份有限公司

                        2023 年度独立董事述职报告

     作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》
《公司独立董事工作细则》等有关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年
度工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解
公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥
独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年
度的工作情况汇报如下：
     一、 独立董事的基本情况
     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     余伟平，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学博
士。曾任职中国华润总公司、恒泰证券股份有限公司、北京大悦律师事务所。现
任北京锦略律师事务所首席合伙人、律师，中巨芯科技股份有限公司独立董事、
天津鹏翎集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
     （二）是否存在影响独立性的情况说明
     作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）出席会议情况
     报告期内，公司共召开董事会 4 次，股东大会 1 次。具体出席情况如下：
                                                                  参加股东大
                                       参加董事会情况
   董事     是否独立                                                会情况
   姓名       董事      本年应参加   亲自出席   委托出席   缺席   出席股东大
                        董事会次数     次数       次数     次数     会的次数
   余伟平     是            4           4          0        0         1
     报告期内，董事会专门委员会共召开 6 次会议，其中，审计委员会会议 4 次，
薪酬与考核委员会会议 2 次，均参加了相关会议。
     （二）会议表决情况
    报告期内，本人积极参加董事会及各专门委员会等会议，本着审慎客观的原
则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、
科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人认为公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事
会各项议案及其他非董事会议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。对公司的财务报表
年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了
独立意见。
    （三）与中小股东的沟通交流情况
    本人参加了公司 2023 年第三季度业绩说明会，针对 2023 年第三季度的经营
成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。通过参与公司董事会
及下设的专门委员会等会议，监督公司合法合规经营，切实维护了广大股东特别
是中小股东的合法权益。

    （四）现场考察情况
    报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
多种沟通方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营及规范
运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。
    （五）公司配合独立董事工作情况 
    公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开董事会
会议等，向独立董事汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，让独立董事能及
时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，为独立董事履行职责
提供了工作条件和必要支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，审议程序合规，没
有损害公司和其他中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    经核查，2023 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
       （三）募集资金的使用情况
    经核查，2023 年度公司不存在募集资金投资项目。
       （四）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司 2023 年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案。本人认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案
结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法
律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
       （五）聘任或者更换财务负责人、董事及高级管理人员情况
    报告期内，公司不存在更换财务负责人、董事及高级管理人员的情况。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况，继续聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。作为独立董事，本人发表了事前认
可和同意的独立意见。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。本人认为：公
司董事会拟定的利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持
续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不
存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司完成了 2022 年年度利润分配工
作。
       （八）股权激励情况
    报告期内，公司开展了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予工作，
本人认为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，本人对相关议案发表了明确同意的独立意见。
       （九）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，没有发生违
反承诺履行的情况。
       （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定持续建立健
全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。作为独立董事，
本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流
程执行。
    （十二）董事会下设专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照国家相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉、尽责的态度，结合自身作为专注证券合规业务律师的专业优势和业
务经验，通过电话、邮件等方式将与上市公司治理和证券合规有关的案例及时与
公司董监高进行分享，将监管必须“长牙带刺”的强监管和严监管的信号传导到
公司和董监高，从法律方面积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客
观性、科学性、有效性，促进了公司合规意识和董监高守法意识的进一步提升。
    2024 年，本人将一如既往的严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、
客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年
工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司
稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中
小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
    特此报告。
                                                      独立董事：余伟平
                                                      2024 年 3 月 27 日