浙江天台祥和实业股份有限公司

                   可转换公司债券持有人会议规则

                                 第一章 总则


    第一条 为规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下称“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券（以下称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，
明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《浙江天台祥和实业股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江天台祥和实业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债
券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券
受托管理人”）。

    债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模及投资者权益保护
条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的
内容为准。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

    债券持有人应当配合发行人董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关
工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持
有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用
出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法
违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承
诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

       第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃
投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权
在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债
的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议
生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定
的，从其规定或约定。

       第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同
意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

                       第二章 债券持有人的权利和义务

       第六条 本次可转债债券持有人的权利：

    （一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；

    （二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

    （三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并
于转股的次日成为公司股东；

    （四）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；

    （六）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

    （七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

    （八）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和本规则及《募集说明书》的规定，通过债券
持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权
利；
    （九）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换债券受托管理
人；

    （十）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。

       第七条 本次可转债债券持有人的义务：

    （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约
定；

    （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；

    （五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

    （六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；

    （七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；

    （八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。

                     第三章 债券持有人会议的权限范围

       第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
    （一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

    （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    （四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （五）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

    （六）对变更、解聘债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内
容作出决议；

    （七）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （八）法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。

                       第四章 债券持有人会议的筹备

    第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转
债受托管理人应召集债券持有人会议：

    （一）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

    1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

    2、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

    3、变更债券投资者保护措施及其执行安排；
    4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

    5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

    （二）拟修改本次可转债持有人会议规则；

    （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；

    （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：

    1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

    2、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发行重大不
利变化；

    3、公司发生分立、被吊销营业执照、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序的；

    4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

    5、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化
的；

    6、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

    （五）公司提出重大债务重组方案的；

    （六）公司、单独或合计持有本次债券总额 10％以上的债券持有人书面提
议召开；

    （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《募
集说明》、本规则规定的应当由债券持有人会议审议并作出决定的其他事项。

    下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
    （一）公司董事会；

    （二）可转债受托管理人；

    （三）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持
有人；

    （四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机
构或人士。

    第十条 本次可转债债券持有人会议的召集

    （一）债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

    （二）公司董事会或者可转债受托管理人应在第九条规定的事项发生或收到
召开债券持有人会议的提议之日 15 日内召集债券持有人会议，会议通知应在会
议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象以公告形式发出。

    第十一条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，不得变更债券持有人会议召开时间或
取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案。

    因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 日内以公告的方式
通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债
券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十二条 债券持有人会议召集人应于本规则第十条规定的通知期限内在至
少一种指定的本公司上市信息披露媒体上公告通知。债券持有人会议的通知应包
括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议并行使表决权；

    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

    第十三条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计
持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人向债券受托管理人
或公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如债券受托管理人
或公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额 10％以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。

    第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。

    第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或债券持
有人会议召集人在会议通知中指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会
议召集人提供。

    第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。

    债券受托管理人或公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管
理人或公司董事会是债券持有人会议召集人；单独持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人
为召集人；合并持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人发
出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

            第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
    第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。

    第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10％以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权
的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第十九条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出
席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权：

    （一）债券发行人（即公司）或其授权代表；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）债券托管人；

    （四）本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人
（如有）；

    （五）债券清偿义务承继方；

    （六）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

    第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。

       第二十二条 公司董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有
人会议，对会议的召集、召开、表决程序、表决结果，出席会议人员资格、召集
人资格等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

    召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记
结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召
集人。

                       第六章 债券持有人会议的召开

       第二十三条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决
权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行
为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

       第二十四条 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可
采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上
述方式参加会议的，视为出席。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确
会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露
网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

       第二十五条 债券持有人会议首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事
程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进
行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

       第二十六条 债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席
会议的授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权
代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债
受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50％以
上多数（不含 50％）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次
债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推
举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的
债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

       第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10％以上的
债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议
的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。

       第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。

    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
       第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

                第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除
外：

    1、公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子公
司、同一实际控制人控制下的关联公司等；

    2、债券清偿义务承继方；

    3、其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

    债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

       第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

    会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。

    债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

       第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

       第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担
任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。

    第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果，并应当将决议的表决结果载入会议记录。

    第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

    第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议（包括现
场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上债券面值总额的持有人（或债券持有
人代理人）同意方能形成有效决议。《募集说明书》或受托管理协议有特别约定
的，以《募集说明书》或受托管理协议的约定为准。

    第三十七条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证券
监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期
起生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的
债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同
意见的债券持有人）具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十八条 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会
以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人
和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果：

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

    第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。

    第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海
证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

                           第八章 特别约定

    第四十三条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或《募集说明
书》约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债
券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权
益的事项进行单独表决。

    前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10％以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

    第四十四条 发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受
托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的
从其约定：

    1、公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

    2、公司因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本
期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10％的；

    3、债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；

    4、《募集说明书》、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利
事项发生时，公司、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者
相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

    5、受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债
券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权
的二分之一的债券持有人已经表示同意议案内容的；

    6、全部未偿还债券份额的持有人数量不超过 4 名且均书面同意按照简化程
序召集、召开会议的。

    第四十五条 发生本规则第四十四条第 1 项至 3 项情形的，受托管理人可以
公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及
投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交
易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所
涉意见或者建议。

    针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额 10％以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

    异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第三十六条的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证
律师出具的法律意见书。

    第四十六条 发生本规则第四十四条 4 项至 6 项情形的，受托管理人应最晚
于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开
持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对
发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。
债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

    持有人会议的召开、表决、决议生效仍按照本规则的约定执行。

                                 第九章 附则

    第四十七条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。

    第四十八条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。

    第四十九条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、内”，含本数；过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次可转债：

    （一）已兑付本息的债券；
    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债条款应支付的利息和本金；

    （三）已转为公司 A 股股票的债券；

    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

    第五十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

    第五十二条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕
之日起生效，自本次可转债全部赎回或者全部转股后失效。




                                     浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

                                                       2024 年 6 月 18 日