浙江天台祥和实业股份有限公司

           第三届董事会第二次独立董事专门会议决议


    浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
独立董事专门会议于 2024 年 6 月 18 日以通讯会议的方式召开。会议应到独立董
事 3 名，实际出席会议并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。

    与会独立董事审议并以投票表决方式审议通过如下议案：

    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    我们认为，公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办
法》”）等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。我们一致同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事
项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    1、《本次发行证券的种类》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、《发行规模》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、《票面金额和发行价格》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、《可转债存续期限》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《票面利率》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《还本付息的期限和方式》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《转股期限》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《转股价格的确定及其调整》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《转股价格向下修正条款》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《赎回条款》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、《回售条款》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、《转股后的股利分配》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、《发行方式及发行对象》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、《向公司原股东配售的安排》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《担保事项》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、《评级事项》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、《本次募集资金用途》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    20、《募集资金存管》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21、《本次发行方案的有效期限》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，方案设计合理、
切实可行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案，并同意将本议案提交公司股东大
会分项审议。

    三《关于〈浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案〉的议案》

    我们认为，公司编制的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、《关于〈浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告〉的议案》

    我们认为，公司编制的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、《关于〈浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

    我们认为，公司编制的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的
必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募
集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策
的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，
有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东
的利益。我们一致同意《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会
审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券
等《证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前次募集资
金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们一致同意该议案，并同意将此议案提交
股东大会审议。

    七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》

    我们认为，公司本次不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施
合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填
补回报措施承诺的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、《关于制定〈浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则〉的议案》

    经对该议案的认真核查，我们认为，公司制定的《浙江天台祥和实业股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《证券发行注
册管理办法》等法律法规、上海证券交易所的自律监管规则及《公司章程》的相
关要求，有利于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体股东的利
益。我们一致同意《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，并同意将此议案提交股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
分红回报规划>的议案》

    我们认为，公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划充分考虑了公司可
持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、
合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共
赢。我们一致同意《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
    我们认为，本次提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体
股东的利益。我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将此议案提
交股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此决议。




                                   浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事

                                                  陈不非、陈希琴、余伟平

                                                        2024 年 6 月 18 日