祥和实业：国浩律所（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司限制性股票激励计划解除限售相关事项的法律意见书2024-08-23
祥和实业激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售相关事项的
法律意见书
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二零二四年八月
祥和实业激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
限制性股票激励计划解除限售相关事项的
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协
议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业限制性股票激励计划解除限售
相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限祥和实业本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次解除限售之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
祥和实业激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥
和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次解除限售事项的批准与授权
（一）2022 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发表
了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）2022 年 11 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，确认了激励对象的主体
资格合法、有效。
（三）2022 年 12 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必须的全部事宜等。
（四）2022 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、
授予价格等事项。公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及授予对象、授
予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授予价格，同意激励
对象获授限制性股票。
（五）2022 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司股东
大会的授权，由于 1 名激励对象离职，公司董事会决定对该等激励对象获授的尚
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未解锁的部分限制性股票 1.50 万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独
立意见。
（七）2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（八）2023 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事
会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以 2023 年 9 月 1
日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对
本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激
励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（十）2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 88 名符合解除限售条件
的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 1,132,000 股限制性股票。
（十一）2024 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
（十二）2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 64 名符合解除限售条件
的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 382,514 股限制性股票。
（十三）2024 年 8 月 21 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，祥和实业本次解除限售事
项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的
有关规定。
二、本次解除限售事项的主要内容
（一）解除限售期情况：预留部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，预留部分第一个限售期解除限售时间为
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自授予预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予预留部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 40％。
本次激励计划授予预留部分限制性股票登记日为 2023 年 9 月 18 日，第一个
限售期将于 2024 年 9 月 19 日届满，因此本次激励计划中的预留部分第一个解除
限售期为 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 9 月 19 日。
（二）本次解除限售条件已成就
根据公司《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第二十次会议审议通过
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司授予预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，具体如下：
是否达到解除限售条件的
本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件
说明
1、公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年 经审计，公司 2023 年营业收
度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票 入 为 64,065.88 万 元 ， 以
解除限售的业绩条件如下表所示： 2021 年营业收入 48,843.01
解除限售期 业绩考核目标 万元为基数，2023 年营业收
以 2021 年营业收入为基数，2023 年 入增长率为 31.17%，公司层
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于 25％ 面 业绩 满 足解 除 限售 的 条
以 2021 年营业收入为基数，2024 年 件。
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于 45％
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以 2021 年营业收入为基数，2025 年
第三个解除限售期
营业收入增长率不低于 65％
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目
标与首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30
日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分的限制性 以2021年营业收入为基数，2024年
股票第一个解除限售期 营业收入增长率不低于45％
预留授予部分的限制性 以2021年营业收入为基数，2025年
股票第二个解除限售期 营业收入增长率不低于65％
4、激励对象个人层面考核要求：
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度
要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100
分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等
级对应如下： 根据个人绩效考核结果，本
激励计划预留授予部分共计
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
64 名激励对象绩效考核结
考核等级 A B C D 果为 “A”或“B”，当期解
除限售系数为 1
绩效系数 1 1 0.5 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。激励对象因
个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制
性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
（三）本次解除限售的人数、数量及价格
1、本次解除限售具体情况
（1）可解除限售数量：382,514 股，占目前公司总股本的 0.11％
（2）可解除限售人数：64 人
（3）授予价格：5.98 元/股
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（5）本次激励计划授予的限制性股票实际分配情况：
本次解除限售
获授的限制
本次可解除限 数量占获授限
职务 性股票数量
售数量（股） 制性股票数量
（股）
的比例
董事会认为需要激励的其
965,284 382,514 40％
他人员（64 人）
祥和实业激励计划解除限售相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
合计 965,284 382,514 40％
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司预留部分限制性
股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数、数量及价
格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批
准与授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售
股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限
售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
——法律意见书正文结束——
