证券代码：603500         证券简称：祥和实业        公告编号：2024-044


             浙江天台祥和实业股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    本次符合解除限售条件的激励对象人数：64 人

       本次解除限售股票数量：382,514 股，约占目前公司总股本的 0.11%

    本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司

       将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 21
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事
会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 64 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 382,514 股限制性股票。现
将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划批准及实施情况
    1、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
    2、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事
会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
    3、2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激
励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月
2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授
予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进
行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
    5、2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整
进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
    6、2023 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象 89 人，共计 284.50 万股限制性股
票。
    7、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激
励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的
条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进行回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发
表了核查意见。
    8、2023 年 6 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票 15,000 股。
    9、2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
    10、2023 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成预留授予登记工作，预留授予激励对象 64 名,共计 68.3060 万股限制性股票。
    11、2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司为 88 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售
1,132,000 股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
    12、2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司为 64 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售
382,514 股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
    二、公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就情况
    （一）限售期届满说明
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
    1、首次授予部分
   解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例
                    自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的最后一个           40％
                    交易日止
                    自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后一个           40％
                    交易日止
                    自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后一个           20％
                    交易日止
    2、预留授予部分
    若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及
各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日
后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售安排                        解除限售时间                      解除限售比例
                 自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后的首个
第一个解除限售期                                                             50％
                 交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后的首个
第二个解除限售期                                                             50％
                 交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
    鉴于公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记日为2023年9月18日，
该部分限制性股票第一个解除限售期将于2024年9月19日届满。
    （二）解除限售条件成就说明
    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                                                            是否达到解除限售条件的
  本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
                                                                      说明
1、公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                                                            公司未发生前述情形，满足
者无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件。
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 满足解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
    本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票
解除限售的业绩条件如下表所示：
         解除限售期                 业绩考核目标

                             以 2021 年营业收入为基数，2023 年
    第一个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 25％           经审计，公司 2023 年营业收
                             以 2021 年营业收入为基数，2024 年   入为 64,065.88 万元，以
    第二个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 45％
                                                                 2021 年营业收入 48,843.01
                             以 2021 年营业收入为基数，2025 年   万元为基数，2023 年营业收
    第三个解除限售期
                             营业收入增长率不低于 65％
                                                                 入增长率为 31.17%，公司层
    若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目        面业 绩 满足 解 除限 售 的条
标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9        件。
月30日后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
          解除限售期                 业绩考核目标

  预留授予部分的限制性        以2021年营业收入为基数，2024年
  股票第一个解除限售期        营业收入增长率不低于45％
  预留授予部分的限制性        以2021年营业收入为基数，2025年
  股票第二个解除限售期        营业收入增长率不低于65％
4、激励对象个人层面考核要求：
   根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度
要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100
分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、 根据个人绩效考核结果，本
不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等 激励计划预留授予部分共计
级对应如下：                                                     64 名激励对象绩效考核结
   考核评分（F）       F≥80     80>F≥70     70>F≥60    F<60   果为 “A”或“B”，当期解
                                                                 除限售系数为 1
        考核等级         A            B            C       D

        绩效系数         1            1          0.5       0
       若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除
限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购
注销。

    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。
    三、本次解除限售的具体情况
    本次符合解除限售的预留授予激励对象共 64 名，可解除限售股份数量为
382,514 股，占公司目前总股本的 0.11%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
                                                                  本次解除限售数量占
                      已获授的限制性股票   本次可解除限售限制性
         职务                                                     已获授予限制性股票
                          数量（股）           股票数量（股）
                                                                          比例
董事会认为需要激励
                           956,284                382,514                40%
的其他人员（64 人）
         合计              956,284                382,514                40%
注：1、经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度利润分配及公积金转
增股本方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.13 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.4 股。公司于 2024 年 5 月 8 日
实施完成本次权益分派，实施后本次激励计划预留授予激励对象所获授的限制性股票数
量由 683,060 股增加至 956,284 股。
    2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限
售的数量以上市流通日为准。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合
《考核管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数
量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均
已达成，我们同意公司为符合解除限售条件的 64 名激励对象共计 382,514 股限
制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
    五、监事会的核查意见
    监事会认为，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激
励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，可以按
照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划
的 64 名激励对象第一个解除限售期的 382,514 股限制性股票按照相关规定解除
限售。
    六、法律意见书的结论性意见
    祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条
件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相
应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
    特此公告。




                                    浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

                                                       2024 年 8 月 23 日