金石资源集团股份有限公司                                   独立董事专门会议制度



                       金石资源集团股份有限公司
                       独立董事专门会议工作制度

                               第一章     总   则
    第一条        金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治
理机制，强化董事会决策功能，保障股东及公司整体利益，特别是保障中小股东
的合法权益不受损害，根据《公司法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《金石资源集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
    第二条       独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指定期或者不定期
召开的、全部由独立董事参加的会议。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


                              第二章     人员组成
    第三条       专门会议由全体独立董事组成。
    第四条       专门会议秘书处设在董事会办公室。秘书处协助独立董事组织会
议，确定会议日期、时间及地点，分送会议通知，会议材料，起草会议纪要，撰
写会议记录；协调、督促公司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委办事项；
负责将专门会议审议通过的事项上报董事会，根据审议结果起草文件并负责下
发，督促相关部门落实；管理专门会议的档案；办理专门会议交办的其它工作。


                              第三章     职责权限
    第五条       专门会议的职责权限：
   （一） 审议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
        等相关事项；
   （二） 审议独立董事向董事会提议召开临时股东大会的提案；
   （三） 审议独立董事提议召开董事会会议的提案；
   （四） 审议应当披露的关联交易；
   （五） 审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

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   （六） 审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （七） 研究讨论独立董事认为应当商讨的公司其他事项；
   （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》或董事会所授予的
         其他职权。
   其中，第（四）项至第（六）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
   事会审议。
    第六条       独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，
对其履行职责的情况进行说明。其中应当包括参与独立董事专门会议的工作情
况。


                             第四章    议事规则
    第七条       专门会议每年至少召开二次定期会议，会议形式可采用现场、视
频、电话、通讯会议等形式。
    专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
    第八条       独立董事应当按有关规定出席专门会议，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式获取专门会议所需要的有关信息。
    独立董事原则上应亲自出席会议，特殊情形下可以委托其他独立董事代为出
席会议并行使表决权。
    独立董事须对应审议事项表达明确的意见。
    每名独立董事有一票表决权，会议采用全体独立董事过半数通过决议的原
则。
    第九条       专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
    第十条       专门会议的会议通知应至少于会议召开前三个工作日发给各独
立董事。
    第十一条 经全体独立董事一致同意，可以豁免专门会议的通知时限。
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    专门会议相关资料和信息须于会前三个工作日送达各独立董事，临时会议材
料最迟于前一个工作日送达各独立董事。
    第十二条 独立董事要充分陈述个人意见，集体审议、研究有关事项。独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。秘书处要做好详实记录，出席会议的独立董事及其他人员须在会议记录上签
字确认，须抄送董事会秘书一份副本备案。
    第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；
    （二）所讨论事项的基本情况；
    （三）独立董事发言要点；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数）；
    （五）独立董事发表的结论性意见。
    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应
当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
    第十四条 专门会议的所有会议记录、表决结果由秘书处存档保留，随时接
受董事会的监督和检查。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    所有会议记录经独立董事签署后，须抄送董事会秘书一份副本备案。
    第十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
                           第四章      附   则
    第十六条 本规则由董事会解释，任何修订须由董事会审议，提交董事会通
过。
    第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。

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                                                       二〇二四年一月三日
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